1
00:00:05,710 --> 00:00:09,280
Nous quittons les dirigeants pour,
aujourd'hui, nous consacrer aux

2
00:00:09,480 --> 00:00:10,540
assemblées d'actionnaires.

3
00:00:10,990 --> 00:00:12,610
Nous continuons à parler des
actionnaires.

4
00:00:12,810 --> 00:00:15,310
Et cette fois-ci, nous parlons
des assemblées d'actionnaires.

5
00:00:15,610 --> 00:00:17,290
C'est une section 2.

6
00:00:19,330 --> 00:00:23,050
Je vais commencer par vous exposer
comment sont organisées,

7
00:00:23,250 --> 00:00:25,240
de façon générale, ces assemblées
d'actionnaires.

8
00:00:25,440 --> 00:00:30,040
Puis, nous verrons ensuite le cas
particulier des augmentations de

9
00:00:30,240 --> 00:00:32,380
capital social et des réductions
de capital social.

10
00:00:32,580 --> 00:00:35,380
Bref, les opérations sur le capital
social.

11
00:00:35,580 --> 00:00:39,430
Mais avant, nous commençons par
un paragraphe premier consacré

12
00:00:39,630 --> 00:00:42,580
à l'organisation des assemblées
d'actionnaires.

13
00:00:42,780 --> 00:00:45,970
Et tout d'abord, un A consacré
à la préparation des assemblées

14
00:00:46,170 --> 00:00:46,930
d'actionnaires.

15
00:00:47,440 --> 00:00:49,900
C'est en général le conseil
d'administration qui va avoir la

16
00:00:50,100 --> 00:00:52,930
charge de convoquer l'assemblée
générale des actionnaires,

17
00:00:53,130 --> 00:00:54,520
en application de l'article L.

18
00:00:54,720 --> 00:00:57,250
225-103 du Code de commerce.

19
00:00:57,490 --> 00:01:01,420
Mais il existe aussi des possibilités
reconnues par la loi que d'autres

20
00:01:01,620 --> 00:01:02,870
personnes convoquent l'Assemblée.

21
00:01:03,070 --> 00:01:05,650
Ce sera par exemple le cas d'un
commissaire aux comptes qui se

22
00:01:05,850 --> 00:01:07,360
verra reconnaître cette possibilité.

23
00:01:07,560 --> 00:01:12,340
Puis, également la possibilité
pour les actionnaires de demander

24
00:01:12,540 --> 00:01:15,430
à un mandataire de justice,
un mandataire désigné en justice,

25
00:01:15,630 --> 00:01:17,530
de convoquer l'assemblée.

26
00:01:17,730 --> 00:01:22,060
Ce sera un mandataire ad hoc chargé
par les actionnaires de convoquer

27
00:01:22,260 --> 00:01:23,020
l'assemblée.

28
00:01:23,220 --> 00:01:27,430
C'est celui qui convoque l'assemblée
qui aura la charge de fixer l'ordre

29
00:01:27,630 --> 00:01:28,390
du jour.

30
00:01:28,590 --> 00:01:30,850
En principe, ce sera le conseil
d'administration qui fixera l'ordre

31
00:01:31,050 --> 00:01:34,570
du jour, c'est-à-dire ce dont il
sera question lors de l'assemblée

32
00:01:34,770 --> 00:01:35,530
convoquée.

33
00:01:36,040 --> 00:01:40,000
La loi organise aussi la possibilité
pour les actionnaires,

34
00:01:40,450 --> 00:01:44,740
alors même qu'ils n'ont pas convoqué
l'assemblée, de proposer des points,

35
00:01:46,000 --> 00:01:49,060
d'inscrire des points à l'ordre du jour,
ou des projets de résolution.

36
00:01:49,270 --> 00:01:52,480
Des points à l'ordre du jour,
c'est des points qu'il s'agira

37
00:01:52,680 --> 00:01:55,420
d'aborder sans qu'il n'y ait
nécessairement une résolution à

38
00:01:55,620 --> 00:01:57,340
adopter, sans qu'il n'y ait de
résolution à adopter.

39
00:01:57,700 --> 00:02:01,150
Ou alors, ça peut aller un peu
plus loin, avec carrément un projet

40
00:02:01,350 --> 00:02:04,620
de résolution à adopter,
à soumettre en tout cas au vote.

41
00:02:04,820 --> 00:02:08,230
Et ça, ce droit de présenter des
points ou des projets de résolutions

42
00:02:08,560 --> 00:02:11,560
à l'ordre du jour pour les
actionnaires, il est reconnu à

43
00:02:11,760 --> 00:02:15,430
l'article L.225-105 du Code de
commerce.

44
00:02:17,500 --> 00:02:21,490
Par ailleurs, il va falloir informer
les actionnaires du fait que

45
00:02:22,420 --> 00:02:23,560
l'assemblée va se tenir.

46
00:02:23,760 --> 00:02:25,630
Ça se fait de façon plus ou moins
complexe.

47
00:02:25,840 --> 00:02:29,380
Dans les sociétés cotées,
il y a une formalité spécifique

48
00:02:29,580 --> 00:02:33,040
qui résulte d'une directive sur
les droits des actionnaires de 2007.

49
00:02:33,310 --> 00:02:39,040
Il faut que les associés soient
informés de la tenue de l'assemblée

50
00:02:39,310 --> 00:02:42,700
au moins 35 jours avant l'assemblée.

51
00:02:42,900 --> 00:02:46,180
On dit que c'est un avis de réunion
qui doit être publié.

52
00:02:48,730 --> 00:02:52,330
Étant précisé qu'en pratique,
les avis de réunion sont publiés

53
00:02:52,530 --> 00:02:55,750
bien avant 35 jours avant l'assemblée
générale.

54
00:02:55,950 --> 00:02:59,950
Généralement, c'est même fixé lors
de l'assemblée générale précédente.

55
00:03:00,150 --> 00:03:03,370
Lors de l'assemblée précédente,
on précise quand aura lieu la prochaine

56
00:03:03,570 --> 00:03:06,850
assemblée, donc ça sera pratiquement
un an avant la tenue de cette

57
00:03:07,050 --> 00:03:07,810
assemblée.

58
00:03:08,200 --> 00:03:13,030
Par ailleurs, que la société soit
cotée ou non, il va falloir publier

59
00:03:13,230 --> 00:03:15,640
également ce qu'on appelle un avis
de convocation.

60
00:03:15,940 --> 00:03:17,980
Dans les sociétés cotées,
il y a un avis de réunion.

61
00:03:18,250 --> 00:03:21,100
Et puis, en plus, il y aura un
avis de convocation, avis de

62
00:03:21,300 --> 00:03:24,130
convocation qui s'applique aussi
aux sociétés non cotées.

63
00:03:24,560 --> 00:03:29,140
Cet avis de convocation est publié
dans un support d'annonces légales.

64
00:03:29,340 --> 00:03:32,500
Et en plus, il est publié pour
les sociétés cotées au BALO,

65
00:03:32,700 --> 00:03:36,820
qui est le support sur lequel sont
spécifiquement publiées les

66
00:03:37,020 --> 00:03:38,830
informations relatives aux sociétés
cotées.

67
00:03:39,850 --> 00:03:43,540
Par ailleurs, il va falloir envoyer
des convocations individuelles

68
00:03:43,750 --> 00:03:46,960
aux actionnaires qui sont titulaires
d'actions nominatives.

69
00:03:47,160 --> 00:03:50,080
Et puis, la loi organise la possibilité
de les convoquer et aussi de leur

70
00:03:50,280 --> 00:03:52,390
communiquer cette convocation par mail.

71
00:03:53,020 --> 00:03:56,140
Le délai de convocation,
c'est un délai de 15 jours,

72
00:03:56,340 --> 00:04:00,310
15 jours avant la tenue de l'assemblée.

73
00:04:01,570 --> 00:04:08,740
C'est un délai qui sera porté à
10 jours sur deuxième convocation,

74
00:04:08,940 --> 00:04:12,220
s'il y a une deuxième convocation
de l'assemblée qui est nécessaire

75
00:04:12,430 --> 00:04:16,210
faute de quorum atteint lors de
la première convocation.

76
00:04:17,110 --> 00:04:19,630
Nous allons le voir,
on retrouve cette distinction entre

77
00:04:19,830 --> 00:04:21,340
le quorum et les règles de majorité.

78
00:04:22,060 --> 00:04:25,030
Si le quorum n'est pas atteint
lors de la première réunion,

79
00:04:25,230 --> 00:04:27,300
il faudra convoquer une deuxième
assemblée.

80
00:04:27,500 --> 00:04:30,760
Et là, pour le coup,
le délai sera de 10 jours pour

81
00:04:31,660 --> 00:04:32,710
cette seconde convocation.

82
00:04:33,490 --> 00:04:37,600
Il y a une nullité facultative,
c'est-à-dire que la nullité peut

83
00:04:37,800 --> 00:04:38,680
être prononcée par le juge.

84
00:04:38,880 --> 00:04:39,730
Mais ce n'est pas une obligation.

85
00:04:40,150 --> 00:04:47,140
C'est une nullité facultative de
la délibération qui a été adoptée

86
00:04:47,560 --> 00:04:51,040
si n'ont pas été respectées les
règles relatives à l'ordre du jour,

87
00:04:51,240 --> 00:04:54,580
ou alors les règles relatives à
la convocation de l'assemblée.

88
00:04:56,260 --> 00:04:57,020
C'est l'article L.

89
00:04:57,220 --> 00:05:00,040
225-121 alinéa 3 qui renvoie à
l'article L.

90
00:05:00,240 --> 00:05:03,860
225-105 qui prévoit cette nullité
relative.

91
00:05:04,060 --> 00:05:05,120
Et puis, il y a également l'article L.

92
00:05:05,320 --> 00:05:08,060
225-104, cette fois-ci,
du Code de commerce qui prévoit

93
00:05:08,260 --> 00:05:11,000
aussi cette nullité relative.

94
00:05:11,960 --> 00:05:15,530
Les actionnaires, pour bien préparer
cette assemblée à laquelle ils

95
00:05:15,730 --> 00:05:18,650
vont participer, ont le droit d'obtenir
la communication d'un certain nombre

96
00:05:18,850 --> 00:05:22,010
de documents en amont de la tenue
de l'assemblée, et notamment des

97
00:05:22,210 --> 00:05:25,520
documents relatifs à la santé
financière de la société,

98
00:05:25,720 --> 00:05:27,680
et donc notamment des documents
comptables.

99
00:05:28,400 --> 00:05:29,810
Voilà comment on prépare l'assemblée.

100
00:05:30,010 --> 00:05:33,170
Maintenant, comment se tient
l'assemblée une fois qu'elle est

101
00:05:33,370 --> 00:05:34,130
réunie ?

102
00:05:34,330 --> 00:05:35,090
C'est l'objet d'un B.

103
00:05:35,290 --> 00:05:36,050
B.

104
00:05:36,250 --> 00:05:37,010
La tenue des assemblées.

105
00:05:37,400 --> 00:05:42,170
Tout d'abord, il y a des différences
à faire selon les types d'assemblée,

106
00:05:43,280 --> 00:05:44,870
parce qu'il y a plusieurs catégories
d'assemblées.

107
00:05:45,500 --> 00:05:49,250
C'est ce que je vais présenter
dans un 1, consacré aux différentes

108
00:05:49,450 --> 00:05:50,210
assemblées.

109
00:05:50,420 --> 00:05:53,930
Tout d'abord, la plus classique
des assemblées, c'est ce qu'on

110
00:05:54,130 --> 00:05:56,510
appelle l'assemblée générale ordinaire.

111
00:05:56,720 --> 00:06:00,080
C'est l'objet d'un a,
consacré aux assemblées générales

112
00:06:00,280 --> 00:06:04,520
ordinaires, qu'on appelle les AGO,
pour assemblée générale ordinaire.

113
00:06:05,000 --> 00:06:08,600
L'assemblée générale ordinaire
est la compétence pour traiter

114
00:06:08,800 --> 00:06:12,020
de tous les sujets, à l'exception
des sujets qui relèvent de la

115
00:06:12,220 --> 00:06:14,930
compétence d'un dirigeant de la
société, ou alors d'une autre

116
00:06:15,130 --> 00:06:18,230
assemblée, et plus spécifiquement
de l'Assemblée générale extraordinaire

117
00:06:18,430 --> 00:06:22,910
dont je vais vous parler d'ici peu,
des sujets qui relèvent de la

118
00:06:23,110 --> 00:06:25,880
compétence de cette assemblée générale
extraordinaire ou des dirigeants.

119
00:06:26,090 --> 00:06:29,930
Ces sujets ne seront pas traités
par l'assemblée générale ordinaire.

120
00:06:32,270 --> 00:06:37,340
Cette assemblée générale ordinaire
doit être réunie pour la plupart

121
00:06:37,540 --> 00:06:38,300
des décisions.

122
00:06:38,500 --> 00:06:42,960
Et les règles qui la concernent
sont fixées à l'article L.

123
00:06:43,160 --> 00:06:46,580
225-98 du Code de commerce.

124
00:06:47,630 --> 00:06:51,410
Cette assemblée générale ordinaire,
c'est notamment celle qu'on appelle

125
00:06:51,610 --> 00:06:53,060
l'assemblée générale annuelle.

126
00:06:53,310 --> 00:06:58,040
L'Assemblée générale annuelle doit
être réunie au moins une fois par

127
00:06:58,240 --> 00:07:02,300
an pour approuver les comptes de
l'exercice précédent.

128
00:07:02,720 --> 00:07:05,870
On arrête les comptes généralement
à la fin de l'année civile,

129
00:07:06,080 --> 00:07:08,750
puis après on s'écoule un certain
nombre de mois.

130
00:07:08,950 --> 00:07:11,060
Un maximum de six mois est prévu
par la loi.

131
00:07:12,860 --> 00:07:16,160
Période pendant laquelle il va
falloir organiser cette assemblée

132
00:07:16,360 --> 00:07:20,540
annuelle, assemblée annuelle qui
sera une assemblée générale ordinaire.

133
00:07:20,740 --> 00:07:22,370
Parfois, en même temps,
il y aura une assemblée générale

134
00:07:22,570 --> 00:07:25,820
extraordinaire s'il y a des sujets
à aborder qui relèvent de la compétence

135
00:07:26,020 --> 00:07:27,740
de l'assemblée générale extraordinaire.

136
00:07:27,940 --> 00:07:30,590
Quand on mélange une assemblée
générale ordinaire et une assemblée

137
00:07:30,790 --> 00:07:32,860
générale extraordinaire,
on parle d'assemblée mixte.

138
00:07:33,060 --> 00:07:35,630
Bref, cette assemblée générale
ordinaire, son rôle principal est

139
00:07:36,230 --> 00:07:40,880
d'approuver les comptes et de décider
de l'affectation des résultats.

140
00:07:41,130 --> 00:07:43,940
Mais c'est également au cours de
cette assemblée annuelle,

141
00:07:44,180 --> 00:07:48,260
assemblée générale ordinaire,
que cette AGO va se prononcer aussi

142
00:07:48,460 --> 00:07:51,440
sur les éventuelles conventions
réglementées.

143
00:07:52,370 --> 00:07:55,250
Et puis, c'est là aussi où
généralement, elle va se prononcer

144
00:07:55,450 --> 00:07:59,600
sur ce qu'on appelle le say on pay,
que nous avons précédemment étudié.

145
00:08:00,560 --> 00:08:03,620
Il peut aussi y avoir des assemblées
générales ordinaires qui sont réunies

146
00:08:03,820 --> 00:08:07,070
de façon exceptionnelle,
de façon extraordinaire.

147
00:08:07,270 --> 00:08:10,400
Ce sont toujours des AGO parce
que ça ne relève pas de la compétence

148
00:08:10,600 --> 00:08:13,010
d'une assemblée générale
extraordinaire, mais c'est une

149
00:08:13,210 --> 00:08:14,870
AGO qui n'est pas réunie une fois
par an.

150
00:08:15,070 --> 00:08:17,990
On va la réunir une fois en plus
parce qu'il y a un sujet qui relève

151
00:08:18,190 --> 00:08:21,080
de la compétence de l'AGO et qui
doit être traité de façon rapide.

152
00:08:21,280 --> 00:08:23,630
Et par exemple, si la question
de la révocation d'un dirigeant

153
00:08:23,830 --> 00:08:27,590
se pose en cours d'exercice,
il va falloir réunir l'assemblée

154
00:08:27,790 --> 00:08:29,540
générale ordinaire pour qu'elle
se prononce sur cette question.

155
00:08:30,170 --> 00:08:32,960
Comment une assemblée générale
ordinaire prend ses décisions ?

156
00:08:33,160 --> 00:08:37,880
Là, il va falloir distinguer le
quorum et la majorité.

157
00:08:38,240 --> 00:08:39,200
Il y a une règle de quorum.

158
00:08:39,400 --> 00:08:41,930
Je vous le rappelle,
le quorum, c'est combien d'actions

159
00:08:42,130 --> 00:08:44,690
doivent être détenues par les
personnes, les actionnaires qui

160
00:08:44,890 --> 00:08:48,740
sont présents ou représentés à
l'assemblée générale pour que cette

161
00:08:48,940 --> 00:08:51,350
assemblée puisse valablement être
tenue ?

162
00:08:52,850 --> 00:08:55,880
Lors de la première convocation,
il faut qu'il y ait un cinquième

163
00:08:56,080 --> 00:08:59,240
des actions qui soient détenues
par les personnes présentes ou

164
00:08:59,440 --> 00:09:00,840
représentées à l'assemblée générale.

165
00:09:01,040 --> 00:09:02,270
Ça, c'est sur première convocation.

166
00:09:02,470 --> 00:09:05,180
20 % au moins du capital social
doit être représenté.

167
00:09:05,870 --> 00:09:09,680
Par ailleurs, si ce quorum n'est
pas atteint, il y a une deuxième

168
00:09:09,880 --> 00:09:12,230
convocation qui a lieu et dans
ce cas-là, il n'y a plus de quorum

169
00:09:12,430 --> 00:09:13,190
qui est exigé.

170
00:09:13,390 --> 00:09:15,560
Peu importe le nombre d'actionnaires
qui vient, l'Assemblée générale

171
00:09:15,760 --> 00:09:17,450
ordinaire pourra être tenue.

172
00:09:17,780 --> 00:09:24,830
Une fois que le quorum est réuni,
il va falloir déterminer la majorité

173
00:09:25,030 --> 00:09:28,550
à laquelle peuvent être adoptées
les délibérations de l'assemblée.

174
00:09:28,940 --> 00:09:31,490
Cette majorité pour les assemblées
générales ordinaires,

175
00:09:31,690 --> 00:09:35,030
c'est la majorité absolue,
c'est-à-dire la moitié des actions

176
00:09:35,230 --> 00:09:35,990
plus une action.

177
00:09:36,190 --> 00:09:37,550
Parce que je vous rappelle que
dans les sociétés par actions,

178
00:09:37,760 --> 00:09:39,200
on compte les droits de vote par
action.

179
00:09:40,880 --> 00:09:44,240
Le principe, c'est qu'une action
donne droit à un droit de vote.

180
00:09:45,320 --> 00:09:48,530
Il faut qu'il y ait une majorité
absolue.

181
00:09:48,730 --> 00:09:51,710
Il faut que les actionnaires qui
sont favorables à la délibération

182
00:09:51,910 --> 00:09:56,510
détiennent 50 % du capital social,
plus une action, pour faire la

183
00:09:56,710 --> 00:09:58,970
différence, pour faire qu'il y
ait la majorité absolue.

184
00:09:59,390 --> 00:10:00,410
Qui va donc prendre en compte ?

185
00:10:00,680 --> 00:10:03,560
On prend en compte uniquement les
actionnaires qui sont présents

186
00:10:03,830 --> 00:10:06,260
ou représentés à l'assemblée générale.

187
00:10:06,460 --> 00:10:10,840
Étant précisé, par ailleurs,
que ceux qui s'abstiennent ou ceux

188
00:10:11,040 --> 00:10:14,450
qui émettent des votes qui sont nuls,
ces votes d'abstention ou ces votes

189
00:10:14,650 --> 00:10:17,600
nuls ne sont pas considérés comme
étant contre la délibération proposée.

190
00:10:17,800 --> 00:10:18,890
Ça, c'est assez récent.

191
00:10:19,090 --> 00:10:20,760
Auparavant, c'était considéré comme
étant contre.

192
00:10:20,960 --> 00:10:22,070
Maintenant, c'est juste écarté.

193
00:10:22,270 --> 00:10:27,890
On ne prend pas en compte ces
abstentions, ces votes qui sont nuls.

194
00:10:28,090 --> 00:10:31,970
On ne les prend pas en compte pour
calculer la majorité,

195
00:10:32,170 --> 00:10:34,850
pour déterminer si la majorité
requise pour que la résolution

196
00:10:35,050 --> 00:10:37,040
soit adoptée est atteinte ou pas.

197
00:10:37,520 --> 00:10:39,020
J'ai oublié de préciser à propos
du quorum.

198
00:10:39,230 --> 00:10:43,640
À propos du quorum, sauf dans les
sociétés cotées, les statuts peuvent

199
00:10:43,840 --> 00:10:46,000
prévoir des quorums plus élevés
que ceux prévus par la loi.

200
00:10:46,200 --> 00:10:48,190
On pourrait prévoir un quorum supérieur
à 20 %.

201
00:10:48,390 --> 00:10:50,300
Et on pourrait croire un quorum
sur deuxième convocation,

202
00:10:50,500 --> 00:10:51,890
alors que la loi n'en prévoit pas.

203
00:10:52,090 --> 00:10:55,160
On ne peut pas diminuer le quorum,
mais on peut augmenter le quorum.

204
00:10:55,760 --> 00:10:58,760
Voilà pour l'assemblée générale
ordinaire.

205
00:10:58,960 --> 00:11:03,110
Il existe aussi une assemblée générale
extraordinaire, c'est l'objet d'un b.

206
00:11:03,890 --> 00:11:05,270
Cette assemblée générale
extraordinaire, elle,

207
00:11:05,570 --> 00:11:07,460
est régie par l'article L.

208
00:11:07,660 --> 00:11:09,770
225-96 du Code de commerce.

209
00:11:10,220 --> 00:11:13,700
Cette assemblée générale extraordinaire
est compétente pour la modification

210
00:11:13,900 --> 00:11:14,660
des statuts.

211
00:11:14,860 --> 00:11:16,550
Et nous verrons d'ailleurs qu'elle
est compétente spécifiquement pour

212
00:11:16,750 --> 00:11:20,360
les opérations de modification
du capital social, du moins en

213
00:11:20,560 --> 00:11:21,320
principe.

214
00:11:21,530 --> 00:11:25,310
Cette assemblée générale
extraordinaire, qui se réunit donc

215
00:11:25,510 --> 00:11:29,240
pour ces situations exceptionnelles,
de modification des statuts — ou

216
00:11:29,440 --> 00:11:31,970
particulièrement importantes parce
que finalement, ça peut arriver

217
00:11:32,480 --> 00:11:34,700
une fois par an qu'il y ait des
modifications de statuts à réaliser —,

218
00:11:36,650 --> 00:11:39,380
cette assemblée générale extraordinaire
est soumise à des règles de quorum

219
00:11:39,580 --> 00:11:42,410
et de majorité qui ne sont pas
les mêmes que celles des AGO,

220
00:11:42,610 --> 00:11:45,880
parce que ce sont des des décisions
plus graves.

221
00:11:46,220 --> 00:11:49,760
Les exigences de quorum et de majorité
sont plus élevées que pour les AGO.

222
00:11:50,120 --> 00:11:51,320
Plus précisément, en quoi
consiste-t-elle ?

223
00:11:51,980 --> 00:11:53,180
S'agissant du quorum.

224
00:11:53,570 --> 00:11:57,650
Le quorum sur première convocation,
c'est un quart des actions qui

225
00:11:57,850 --> 00:11:59,810
doit être détenu par les personnes
présentes ou représentées.

226
00:12:00,110 --> 00:12:03,620
Au moins 25 % du capital social
doit être représenté par les

227
00:12:04,070 --> 00:12:06,620
actionnaires qui peuvent voter
à l'assemblée.

228
00:12:07,340 --> 00:12:11,060
Et si ce quorum n'est pas atteint,
il y a deuxième convocation qui

229
00:12:11,260 --> 00:12:12,020
est effectuée.

230
00:12:12,230 --> 00:12:17,870
Et là, sur deuxième convocation,
le quorum pour que l'assemblée

231
00:12:18,070 --> 00:12:19,760
puisse statuer, c'est un cinquième.

232
00:12:20,060 --> 00:12:22,790
Étant précisé que là encore,
si la société n'est pas une société

233
00:12:22,990 --> 00:12:26,300
cotée, il y aura la possibilité
pour les statuts de prévoir des

234
00:12:26,500 --> 00:12:30,500
quorums plus élevés que ce qui
est prévu par la loi.

235
00:12:31,250 --> 00:12:35,510
Quant à la majorité,
c'est la majorité des deux tiers

236
00:12:35,710 --> 00:12:40,940
des actions détenues par les
actionnaires présents ou représentés,

237
00:12:41,140 --> 00:12:44,450
étant précisé que là encore,
les votes nuls ou les abstentions

238
00:12:44,650 --> 00:12:47,450
ne sont pas pris en compte pour ce vote.

239
00:12:48,710 --> 00:12:51,470
Il y a une dernière catégorie
d'assemblées, que j'ai déjà évoquée

240
00:12:51,670 --> 00:12:54,150
très rapidement quand on a parlé
des actions de préférence :

241
00:12:54,360 --> 00:12:56,760
ce sont les assemblées spéciales.

242
00:12:56,960 --> 00:12:57,720
C'est un c.

243
00:12:58,380 --> 00:13:01,230
Les assemblées spéciales,
ce sont les assemblées qui regroupent

244
00:13:01,430 --> 00:13:05,250
les actionnaires qui sont titulaires
d'actions particulières,

245
00:13:05,450 --> 00:13:08,160
c'est-à-dire d'une catégorie d'actions.

246
00:13:08,670 --> 00:13:10,650
Vous vous rappelez, quand on émet
des actions de préférence,

247
00:13:10,850 --> 00:13:13,920
pour chaque type d'actions de
préférence, il y a une catégorie

248
00:13:14,120 --> 00:13:17,350
d'actions, et les actionnaires
qui sont titulaires, qui détiennent

249
00:13:17,550 --> 00:13:19,830
ces actions spécifiques,
ces actions de préférence d'une

250
00:13:20,030 --> 00:13:22,890
catégorie particulière,
sont réunis ensemble au sein d'une

251
00:13:23,090 --> 00:13:23,850
assemblée.

252
00:13:24,050 --> 00:13:25,620
C'est une assemblée qu'on appelle
une assemblée spéciale.

253
00:13:25,980 --> 00:13:31,860
Cette assemblée devra être réunie
à chaque fois que la société souhaite

254
00:13:32,060 --> 00:13:37,110
modifier les droits attachés aux
actions, de préférence d'une catégorie

255
00:13:37,310 --> 00:13:38,070
donnée.

256
00:13:38,790 --> 00:13:42,690
Si l'assemblée générale extraordinaire
veut modifier les droits tels qu'ils

257
00:13:42,890 --> 00:13:46,080
sont déterminés dans les statuts,
attachés à une catégorie d'actions

258
00:13:46,280 --> 00:13:48,660
de préférence, elle ne pourra pas
le faire seule.

259
00:13:48,860 --> 00:13:51,270
Elle devra adopter sa décision
en tant qu'assemblée générale

260
00:13:51,470 --> 00:13:52,230
extraordinaire.

261
00:13:52,430 --> 00:13:56,790
Mais après, il faudra aussi réunir
l'assemblée spéciale qui réunit

262
00:13:57,060 --> 00:14:01,200
uniquement les actionnaires titulaires
de la catégorie d'actions de préférence

263
00:14:01,400 --> 00:14:02,460
concernées par la modification.

264
00:14:02,910 --> 00:14:05,490
Et là, on retrouve des règles de
quorum et de majorité qui sont

265
00:14:05,690 --> 00:14:11,130
très proches, à quelques nuances près,
de ce qui est exigé pour les assemblées

266
00:14:11,330 --> 00:14:12,120
générales extraordinaires.

267
00:14:13,200 --> 00:14:16,290
Le quorum, c'est un tiers des actions
sur première convocation.

268
00:14:17,070 --> 00:14:19,380
C'est différent puisque c'était
un quart pour les AGE.

269
00:14:19,580 --> 00:14:20,580
Là, c'est un tiers sur première
convocation.

270
00:14:20,780 --> 00:14:22,870
Et sur deuxième convocation,
c'est la même chose que pour les AGE,

271
00:14:23,070 --> 00:14:24,060
c'est-à-dire un cinquième.

272
00:14:24,260 --> 00:14:26,610
Est-il toujours précisé que les
statuts peuvent prévoir,

273
00:14:26,810 --> 00:14:30,510
sauf dans les sociétés cotées,
un seuil plus élevé.

274
00:14:31,080 --> 00:14:32,970
Quant à la majorité,
c'est la même chose que pour les

275
00:14:33,170 --> 00:14:36,360
assemblées générales extraordinaires,
c'est-à-dire que ce sont les deux

276
00:14:36,560 --> 00:14:37,320
tiers.

277
00:14:37,520 --> 00:14:41,100
La décision est adoptée aux deux
tiers des actions détenues par

278
00:14:41,300 --> 00:14:43,500
les actionnaires présents ou
représentés.

279
00:14:43,700 --> 00:14:46,920
Toujours, les votes nuls ou les
abstentions ne sont pas pris en compte.

280
00:14:47,120 --> 00:14:52,980
J’en arrive maintenant à un 2
concernant précisément la participation

281
00:14:53,180 --> 00:14:55,800
des actionnaires à ces assemblées.

282
00:14:56,000 --> 00:14:56,760
2.

283
00:14:56,960 --> 00:14:57,870
La participation des actionnaires.

284
00:14:58,620 --> 00:15:04,110
Tout actionnaire, en principe,
a le droit de participer aux assemblées

285
00:15:04,310 --> 00:15:05,070
d'actionnaires.

286
00:15:05,270 --> 00:15:08,490
C'est l'article 1844 du Code civil,
le droit de participer aux

287
00:15:08,690 --> 00:15:11,220
délibérations collectives qui est
reconnu à tous les associés.

288
00:15:11,420 --> 00:15:16,980
Cela s'applique aussi aux actionnaires,
sous réserve des assemblées spéciales.

289
00:15:17,220 --> 00:15:21,990
Là, elles sont réservées aux
actionnaires titulaires des actions

290
00:15:22,190 --> 00:15:28,500
qui forment la catégorie qui donne
droit à être réuni dans une assemblée

291
00:15:28,700 --> 00:15:29,460
spéciale.

292
00:15:29,660 --> 00:15:31,290
Mais sous cette réserve,
en principe, à une assemblée

293
00:15:31,490 --> 00:15:33,960
d'actionnaires, tous les actionnaires
ont le droit de participer.

294
00:15:34,380 --> 00:15:36,900
La loi organise, selon des modalités
plus ou moins précises,

295
00:15:37,590 --> 00:15:41,970
selon des exigences plus ou moins
fortes, la possibilité de se faire

296
00:15:42,170 --> 00:15:44,220
représenter, de ne pas y aller
soi-même, de se faire représenter

297
00:15:44,420 --> 00:15:45,180
par un mandataire.

298
00:15:45,380 --> 00:15:49,140
Sachez que c'est assez encadré
dans les sociétés anonymes classiques.

299
00:15:49,340 --> 00:15:51,630
Mais si vous êtes une société anonyme
cotée, vous pouvez vous faire

300
00:15:51,830 --> 00:15:53,090
représenter par toute personne.

301
00:15:53,460 --> 00:15:56,670
Il n'y a pas de limites quant aux
personnes qui peuvent vous représenter.

302
00:15:57,150 --> 00:16:01,710
Par ailleurs, il y a la question
des actions qui font l'objet d'un

303
00:16:01,910 --> 00:16:02,820
démembrement de propriété.

304
00:16:03,810 --> 00:16:06,750
Cette question-là, la question
du droit de vote, qui va exprimer

305
00:16:06,950 --> 00:16:08,700
le droit de vote entre l'usufruitier
et le nu-propriétaire ?

306
00:16:09,390 --> 00:16:12,840
On retrouve cette question à propos
des sociétés anonymes.

307
00:16:13,040 --> 00:16:15,960
Et là, pour le coup,
il y a une disposition spéciale,

308
00:16:16,160 --> 00:16:18,420
que nous avons déjà évoquée au
premier semestre, qui est l'article L.

309
00:16:18,660 --> 00:16:22,380
225-110 du Code de commerce,
qui répartit les compétences en

310
00:16:22,580 --> 00:16:25,470
matière de droits de vote entre
le nu-propriétaire et l'usufruitier.

311
00:16:25,670 --> 00:16:32,850
Étant précisé que le nu-propriétaire
va toujours pouvoir participer

312
00:16:33,210 --> 00:16:35,040
à l'assemblée.

313
00:16:35,240 --> 00:16:38,580
Mais le droit de vote appartiendra
au nu-propriétaire pour les AGE

314
00:16:39,000 --> 00:16:44,030
et à l'usufruitier pour les AGO.

315
00:16:44,280 --> 00:16:46,440
Mais après, il y a encore des
possibilités de dérogation.

316
00:16:46,650 --> 00:16:49,320
Mais je vous renvoie à ce que nous
avons dit au premier semestre.

317
00:16:49,680 --> 00:16:56,520
Par ailleurs, il y a aussi des
règles concernant la façon dont

318
00:16:56,720 --> 00:16:58,320
le droit de vote va être exprimé.

319
00:17:00,480 --> 00:17:05,340
En principe, ce droit de vote va
être exprimé, va être exercé par

320
00:17:05,540 --> 00:17:08,000
les actionnaires de la société
lors de l'assemblée.

321
00:17:08,340 --> 00:17:10,530
Ils se déplacent, ou alors ils
ont un mandataire qui vient à

322
00:17:10,730 --> 00:17:11,490
l'assemblée.

323
00:17:11,690 --> 00:17:13,470
Et c'est là qu'ils vont exercer
le droit de vote.

324
00:17:13,740 --> 00:17:18,480
Mais les statuts ont la possibilité
de prévoir une participation et/ou

325
00:17:18,680 --> 00:17:21,430
un vote à distance.

326
00:17:21,930 --> 00:17:27,210
Vous assistez à l'assemblée par
visioconférence, à distance,

327
00:17:27,410 --> 00:17:31,770
et on vous met un moyen à votre
disposition de réaliser des votes,

328
00:17:31,970 --> 00:17:34,050
alors que vous n'êtes pas présent
lors de l'assemblée.

329
00:17:34,250 --> 00:17:35,910
Vous êtes à distance,
et notamment vous suivez ça via

330
00:17:37,260 --> 00:17:40,710
une conférence multimédia,
par exemple Zoom, etc.

331
00:17:43,800 --> 00:17:48,690
Il est également possible,
si la société n'est pas cotée,

332
00:17:49,230 --> 00:17:52,330
que l'assemblée soit intégralement
tenue à distance.

333
00:17:52,880 --> 00:17:55,130
Pour le coup, aucun associé ne
se déplace.

334
00:17:55,330 --> 00:17:56,940
Tous les associés sont à distance.

335
00:17:57,140 --> 00:17:59,090
Ce ne sont pas seulement certains
associés qui ont la possibilité

336
00:17:59,290 --> 00:18:01,550
de participer à l'assemblée à distance
ou de voter.

337
00:18:01,750 --> 00:18:04,860
Là, c'est toute l'assemblée qui
est tenue à distance.

338
00:18:05,060 --> 00:18:08,090
C'est possible, mais uniquement
si la société n'est pas cotée.

339
00:18:08,290 --> 00:18:10,160
Mais dans toutes ces hypothèses
que je viens d'évoquer,

340
00:18:10,360 --> 00:18:11,930
il y a bien une assemblée qui se
tient à un moment donné.

341
00:18:12,200 --> 00:18:18,170
Et l'expression du vote des
actionnaires est réalisée au cours

342
00:18:18,370 --> 00:18:19,130
de cette assemblée.

343
00:18:19,330 --> 00:18:22,520
Il y a une autre possibilité qui
existe, c'est celle de voter avant

344
00:18:22,720 --> 00:18:23,670
même la tenue de l'assemblée.

345
00:18:23,930 --> 00:18:26,930
Vous avez la liste des résolutions,
et vous dites par avance ce que

346
00:18:27,130 --> 00:18:28,130
vous allez voter.

347
00:18:28,330 --> 00:18:31,430
Cette expression d'un vote avant
l'assemblée est possible.

348
00:18:31,670 --> 00:18:34,040
On dit que c'est un vote par
correspondance.

349
00:18:34,820 --> 00:18:36,980
Quand il est exprimé par voie
électronique, on parle de vote

350
00:18:37,220 --> 00:18:38,150
à distance.

351
00:18:39,260 --> 00:18:43,730
C'est un vote qui est possible
si les statuts le prévoient.

352
00:18:45,310 --> 00:18:46,270
Une petite parenthèse.

353
00:18:46,480 --> 00:18:52,060
Pendant l'épidémie du Covid 19,
il y a eu des grandes difficultés

354
00:18:52,260 --> 00:18:56,320
pour organiser les assemblées
d'actionnaires, de les réunir.

355
00:18:56,530 --> 00:19:01,120
Déjà, il y avait les confinements
qui empêchaient les personnes de

356
00:19:01,320 --> 00:19:02,080
se déplacer.

357
00:19:02,280 --> 00:19:05,920
En plus, il y avait les interdictions
d'organiser des réunions à plusieurs

358
00:19:06,120 --> 00:19:06,880
personnes.

359
00:19:07,390 --> 00:19:11,230
Le législateur a prévu des dispositions
temporaires pour autoriser des

360
00:19:11,430 --> 00:19:12,940
modalités qui, d'habitude,
ne sont pas autorisées dans les

361
00:19:13,140 --> 00:19:13,900
sociétés anonymes.

362
00:19:14,100 --> 00:19:20,710
Par exemple, on a autorisé la
possibilité de déterminer la volonté

363
00:19:20,910 --> 00:19:23,270
des actionnaires par une consultation
écrite, comme ce qu'on rencontre

364
00:19:23,470 --> 00:19:25,930
d'ailleurs dans les SARL,
dans les sociétés civiles ou dans

365
00:19:26,130 --> 00:19:26,890
les SNC.

366
00:19:27,090 --> 00:19:29,200
Pour les sociétés anonymes,
ce n'était pas prévu,

367
00:19:29,400 --> 00:19:34,030
mais ça a été autorisé ponctuellement,
pendant une période déterminée,

368
00:19:34,230 --> 00:19:38,950
lorsqu'il y avait ces confinements
et ces interdictions de se réunir.

369
00:19:39,150 --> 00:19:43,630
Et plus encore, il y a eu aussi
des possibilités d'organiser des

370
00:19:43,830 --> 00:19:45,460
assemblées à huis clos.

371
00:19:46,570 --> 00:19:50,100
Pour le coup, c'était encore plus
dérogatoire par rapport à ce qui

372
00:19:50,470 --> 00:19:51,230
se prévoit.

373
00:19:51,430 --> 00:19:57,400
C'est une assemblée qui se tient
entre les dirigeants,

374
00:19:58,030 --> 00:19:59,620
mais sans les actionnaires.

375
00:19:59,820 --> 00:20:02,590
Et les actionnaires ne participant
même pas par visioconférence.

376
00:20:03,040 --> 00:20:05,800
C'est vraiment quelque chose qui
se tient entre les membres du conseil

377
00:20:06,000 --> 00:20:10,490
d'administration, pour être précis,
les dirigeants, mais sans intervention

378
00:20:10,690 --> 00:20:14,930
des actionnaires, ceux-ci ayant
juste voté par anticipation.

379
00:20:15,770 --> 00:20:19,430
Pour le coup, c'était vraiment
légitimé par la situation

380
00:20:19,630 --> 00:20:21,870
exceptionnelle liée au Covid 19.

381
00:20:22,070 --> 00:20:25,280
Mais en même temps, c'était une
atteinte à ce qu'on appelle la

382
00:20:25,480 --> 00:20:27,170
démocratie actionnariale,
c'est-à-dire qu'il n'y avait plus

383
00:20:27,370 --> 00:20:29,180
cette possibilité en assemblée
de poser des questions,

384
00:20:29,380 --> 00:20:32,900
de discuter, de réagir face à ce
qui était dit par les dirigeants

385
00:20:33,140 --> 00:20:33,920
lors de l'assemblée.

386
00:20:34,120 --> 00:20:37,430
Certes, ça a été admis pendant
l'épidémie du Covid,

387
00:20:37,700 --> 00:20:44,150
mais ça ne doit pas l'être encore
après cette épidémie,

388
00:20:44,720 --> 00:20:45,860
pour autant que celle-ci soit terminée.

389
00:20:47,780 --> 00:20:51,710
Voici pour ces règles générales
concernant l'organisation des

390
00:20:51,910 --> 00:20:52,760
assemblées d'actionnaires.