1
00:00:04,450 --> 00:00:05,210
B.

2
00:00:06,160 --> 00:00:07,840
Les réductions de capital social.

3
00:00:08,350 --> 00:00:10,630
Ces réductions de capital social
dans les sociétés anonymes sont

4
00:00:10,830 --> 00:00:11,590
régies par les articles L.

5
00:00:11,790 --> 00:00:15,280
225-204 et suivants du Code de
commerce.

6
00:00:16,030 --> 00:00:18,760
Il y a une distinction à faire
entre les réductions de capital

7
00:00:18,960 --> 00:00:21,220
social motivées par des pertes
et celles qui ne sont pas motivées

8
00:00:21,420 --> 00:00:22,180
par des pertes.

9
00:00:22,380 --> 00:00:23,140
1.

10
00:00:23,340 --> 00:00:25,450
La réduction du capital social
motivée par des pertes.

11
00:00:26,470 --> 00:00:29,500
Les pertes, vous le savez,
dans un bilan, figurent en haut

12
00:00:29,700 --> 00:00:31,660
à droite, en négatif.

13
00:00:32,290 --> 00:00:35,950
Pour apurer les pertes,
il est possible de réduire le capital

14
00:00:36,150 --> 00:00:36,910
social.

15
00:00:37,110 --> 00:00:41,430
Ça peut être tout à fait volontaire
pour assainir la situation de la

16
00:00:41,630 --> 00:00:42,570
société dans ses comptes.

17
00:00:43,320 --> 00:00:48,000
On va réduire le montant du capital
social, tout simplement en imputant

18
00:00:48,200 --> 00:00:50,310
les pertes sur ce montant du capital
social.

19
00:00:50,510 --> 00:00:53,970
Et ça va se traduire par une diminution
de la valeur nominale de toutes

20
00:00:54,170 --> 00:00:56,490
les actions, ou alors par une
diminution du nombre d'actions.

21
00:00:56,790 --> 00:00:59,190
Et là, on va se retrouver avec
une difficulté à nouveau si on

22
00:00:59,390 --> 00:01:04,170
décide de diminuer le nombre d'actions,
parce que ça va poser un problème

23
00:01:04,370 --> 00:01:05,850
qu'on appelle un problème de rompus.

24
00:01:06,050 --> 00:01:08,700
Qu'est-ce que sont ces rompus ?

25
00:01:09,570 --> 00:01:13,620
C'est l'hypothèse où un actionnaire
ne dispose pas du nombre d'actions

26
00:01:14,340 --> 00:01:16,980
anciennes, on va les appeler anciennes,
celles avant la réduction de capital

27
00:01:17,180 --> 00:01:23,130
social, un nombre d'actions anciennes
suffisant pour avoir des nouvelles

28
00:01:23,330 --> 00:01:29,400
actions, pour réaliser la réduction

29
00:01:29,600 --> 00:01:30,360
de capital social.

30
00:01:30,840 --> 00:01:31,830
Un exemple concret.

31
00:01:32,430 --> 00:01:35,880
Imaginez que l'imputation des pertes
sur le capital social conduise

32
00:01:36,080 --> 00:01:38,430
à réduire le capital social d'un
tiers de son montant.

33
00:01:42,480 --> 00:01:43,240
Ça veut dire quoi ?

34
00:01:43,440 --> 00:01:45,990
Ça veut dire que pour trois actions
anciennes, avant la réduction de

35
00:01:46,190 --> 00:01:49,470
capital social, vous allez avoir
en échange deux actions nouvelles.

36
00:01:49,830 --> 00:01:52,230
Parce que vous n'en avez plus que
deux sur trois.

37
00:01:52,430 --> 00:01:54,360
C'est une réduction d'un tiers.

38
00:01:54,560 --> 00:01:56,550
Vous n'avez plus que deux tiers
des actions que vous aviez auparavant.

39
00:01:57,030 --> 00:01:59,880
Trois actions anciennes vous donnent
droit à deux actions nouvelles.

40
00:02:00,210 --> 00:02:03,720
Que se passe-t-il si vous,
vous n'avez qu'une action ou que

41
00:02:03,920 --> 00:02:04,680
deux actions ?

42
00:02:04,880 --> 00:02:06,630
Ce n'est pas suffisant pour avoir
deux actions nouvelles puisqu'il

43
00:02:06,830 --> 00:02:07,590
vous en faut trois.

44
00:02:07,790 --> 00:02:10,170
C'est une action ou deux actions
que vous avez, c'est ce qu'on appelle

45
00:02:10,370 --> 00:02:11,130
des rompus.

46
00:02:11,330 --> 00:02:12,150
Il va falloir en faire quelque chose.

47
00:02:12,350 --> 00:02:16,080
Soit vous allez voir avec d'autres
actionnaires pour leur acheter,

48
00:02:16,560 --> 00:02:19,260
en fonction du nombre que vous avez,
un ou une ou deux actions

49
00:02:19,460 --> 00:02:21,690
supplémentaires, pour atteindre
le seuil fatidique de trois.

50
00:02:22,470 --> 00:02:23,640
Par exemple, vous n'avez qu'une
seule action.

51
00:02:23,840 --> 00:02:25,890
Vous en achetez deux autres pour
en avoir trois, et comme ça,

52
00:02:26,090 --> 00:02:28,380
ça vous donnera la possibilité
d'avoir deux actions nouvelles.

53
00:02:29,070 --> 00:02:30,910
Ou alors, vous décidez de les vendre.

54
00:02:31,110 --> 00:02:33,300
Vous avez une ou deux actions,
vous allez les vendre à d'autres

55
00:02:33,500 --> 00:02:37,200
actionnaires qui ont la volonté
de réunir deux nouvelles actions

56
00:02:37,400 --> 00:02:41,070
pour avoir ces trois actions anciennes
nécessaires pour obtenir deux actions

57
00:02:41,310 --> 00:02:42,070
nouvelles.

58
00:02:42,270 --> 00:02:45,120
C'est ça, cette question des rompus
qui apparaît lorsque l'on réduit

59
00:02:45,320 --> 00:02:48,810
le capital social en diminuant
le nombre d'actions émises,

60
00:02:49,050 --> 00:02:51,150
ce qui peut soulever des difficultés.

61
00:02:54,190 --> 00:02:57,450
C'est une hypothèse ou vous avez
une réduction de capital social

62
00:02:57,660 --> 00:02:59,340
motivée par des pertes,
qui est volontaire.

63
00:03:01,470 --> 00:03:04,350
Le problème des rompus peut aussi
se rencontrer lorsque la réduction

64
00:03:04,550 --> 00:03:06,750
du capital social n'est pas entièrement
volontaire.

65
00:03:06,950 --> 00:03:10,830
Il y a des réductions de capital
social qui sont quasiment imposées.

66
00:03:11,030 --> 00:03:12,660
En tout cas, à un certain moment,
elles deviennent imposées.

67
00:03:12,860 --> 00:03:14,790
C'est ce que nous allons voir
maintenant à propos d'une hypothèse

68
00:03:14,990 --> 00:03:17,400
que nous avons déjà évoquée,
à propos des SARL.

69
00:03:18,060 --> 00:03:20,680
Dans les sociétés anonymes,
c'est l'article L.

70
00:03:20,890 --> 00:03:23,460
225-248 du Code de commerce qui
prévoit cette situation.

71
00:03:23,660 --> 00:03:26,820
C'est celle, que nous avons déjà
évoquée, où les capitaux propres

72
00:03:27,020 --> 00:03:30,870
se révèlent inférieurs à la moitié
du capital social.

73
00:03:31,560 --> 00:03:32,880
Dans ce cas-là, il va falloir réagir.

74
00:03:33,080 --> 00:03:35,760
Même, en plus, quand vous vous
retrouvez dans une telle situation,

75
00:03:36,210 --> 00:03:38,300
vous n'avez plus la possibilité
de distribuer de bénéfices.

76
00:03:38,500 --> 00:03:39,330
C'est l'article L.

77
00:03:39,600 --> 00:03:41,700
232-11 du Code de commerce qui
prévoit cette règle.

78
00:03:42,120 --> 00:03:43,590
C'est déjà une forte incitation
à réagir.

79
00:03:43,860 --> 00:03:45,190
Mais l'article L.

80
00:03:45,390 --> 00:03:47,970
225-248 vous impose aussi de réagir.

81
00:03:48,390 --> 00:03:50,760
Je vous redonne le même exemple
que celui qu'on avait vu à propos

82
00:03:50,960 --> 00:03:51,720
de la SARL.

83
00:03:51,920 --> 00:03:53,430
Imaginez que le capital social
est de 300.

84
00:03:53,760 --> 00:03:55,230
Les pertes sont de 200.

85
00:03:55,800 --> 00:03:59,130
On se rend compte que les capitaux
propres, qui correspondent à la

86
00:03:59,330 --> 00:04:01,140
somme de tout ce qui figure en
haut à droite dans le bilan,

87
00:04:01,440 --> 00:04:02,970
ça vaut 100.

88
00:04:03,510 --> 00:04:04,890
C'est 300 moins 200.

89
00:04:05,090 --> 00:04:05,850
C'est égal à 100.

90
00:04:06,240 --> 00:04:08,070
On se rend compte que ces capitaux
propres qui valent 100,

91
00:04:08,270 --> 00:04:09,690
c'est inférieur à la moitié du
capital social.

92
00:04:09,890 --> 00:04:12,620
Puisque la moitié du capital social,
un capital social qui vaut 300,

93
00:04:12,820 --> 00:04:13,580
la moitié c'est 150.

94
00:04:13,780 --> 00:04:16,590
Or, 100 est inférieur à 150.

95
00:04:16,790 --> 00:04:18,810
Les capitaux propres sont inférieurs
à la moitié du capital social.

96
00:04:19,110 --> 00:04:20,330
Il faut réagir.

97
00:04:20,530 --> 00:04:21,420
Et que prévoit le texte ?

98
00:04:21,870 --> 00:04:24,180
Le conseil d'administration doit
réunir, dans les quatre mois qui

99
00:04:24,380 --> 00:04:29,490
suivent la constatation de ces pertes,
donc quatre mois après la tenue

100
00:04:29,690 --> 00:04:32,730
de l'assemblée générale qui a approuvé
les comptes, il va falloir réagir,

101
00:04:33,360 --> 00:04:36,240
réunir l'assemblée générale
extraordinaire cette fois-ci,

102
00:04:36,440 --> 00:04:39,060
qui doit statuer sur la situation.

103
00:04:39,260 --> 00:04:41,550
Et la première chose qu'elle peut
décider, cette assemblée générale

104
00:04:41,750 --> 00:04:43,590
extraordinaire, sur le fondement
de l'article L.

105
00:04:43,790 --> 00:04:46,860
225-248 du Code de commerce,
c'est de dissoudre la société.

106
00:04:47,060 --> 00:04:49,470
Là, on arrête les frais,
on dissout la société.

107
00:04:49,920 --> 00:04:53,250
Deuxième possibilité :
elle peut décider de renflouer

108
00:04:53,450 --> 00:04:55,470
la société en lui apportant de
l'argent frais, et donc elle peut

109
00:04:55,670 --> 00:04:57,720
décider de réaliser une augmentation
de capital social.

110
00:04:58,380 --> 00:05:00,240
C'est exactement la même situation
que dans la SARL.

111
00:05:00,450 --> 00:05:04,560
Il faudrait rajouter 100 de capital
social, une augmentation de capital

112
00:05:04,760 --> 00:05:05,910
social de 100.

113
00:05:06,110 --> 00:05:08,280
Ça permettrait d'avoir un capital
social qui vaut 400.

114
00:05:08,550 --> 00:05:10,830
Les capitaux propres,
c'est 400 moins les deux ans de pertes,

115
00:05:11,030 --> 00:05:11,790
ça fait 200.

116
00:05:11,990 --> 00:05:12,930
C'est pile la moitié du capital social.

117
00:05:13,130 --> 00:05:15,300
Donc, l'exigence de l'article L.

118
00:05:15,500 --> 00:05:17,360
225-248 est remplie.

119
00:05:17,820 --> 00:05:22,440
Autre possibilité, et ce n'est
même plus une possibilité,

120
00:05:22,650 --> 00:05:26,760
c'est que si deux exercices,
à la fin du deuxième exercice,

121
00:05:27,060 --> 00:05:31,500
après celui au cours duquel il
a été constaté les pertes qui font

122
00:05:33,750 --> 00:05:35,760
que les capitaux propres sont
inférieurs à la moitié du capital

123
00:05:35,960 --> 00:05:41,010
social, s'il n'y a pas eu de réaction,
si l'assemblée générale extraordinaire

124
00:05:41,210 --> 00:05:44,220
n'a pas remédié à la situation,
dans ce cas-là, l'assemblée générale

125
00:05:44,420 --> 00:05:51,570
extraordinaire doit réaliser une
diminution de capital social motivée

126
00:05:51,770 --> 00:05:52,530
par des pertes.

127
00:05:52,730 --> 00:05:53,490
C'est une quasi-obligation.

128
00:05:54,330 --> 00:05:55,110
C'est une obligation ?

129
00:05:55,310 --> 00:05:58,590
Oui, sauf que si elle ne fait rien,
tout intéressé va pouvoir demander

130
00:05:58,790 --> 00:05:59,670
la dissolution de la société.

131
00:06:00,300 --> 00:06:02,370
On peut dire que ce n'est pas
totalement une obligation.

132
00:06:02,570 --> 00:06:03,660
Mais en tout cas, il y a une forte
incitation.

133
00:06:03,860 --> 00:06:10,230
Parce que si l'AGE n’opère pas
une réduction de capital social

134
00:06:10,430 --> 00:06:13,090
motivée par des pertes,
il y aura dissolution de la société

135
00:06:13,290 --> 00:06:16,650
si une personne intéressée en fait
la demande.

136
00:06:17,970 --> 00:06:20,200
Ce n'est pas forcément une obligation
de réduire le capital social,

137
00:06:20,400 --> 00:06:21,990
mais c'est une très,
très forte incitation.

138
00:06:22,770 --> 00:06:23,580
Comment on va faire ?

139
00:06:23,970 --> 00:06:26,790
C'est là où on va imputer les pertes
sur le capital social.

140
00:06:27,030 --> 00:06:28,320
Dans mon exemple, les pertes sont
de 200.

141
00:06:28,520 --> 00:06:30,240
On les impute sur un capital social
de 300.

142
00:06:30,450 --> 00:06:33,540
Le capital social qui valait 300
ne vaut plus que 100.

143
00:06:33,740 --> 00:06:37,920
Là, ça peut poser un problème dans
les sociétés anonymes.

144
00:06:38,120 --> 00:06:41,280
Parce que je vous rappelle que
les sociétés anonymes ont un capital

145
00:06:41,480 --> 00:06:43,560
social minimum imposé,
37 000 euros.

146
00:06:43,760 --> 00:06:46,320
Donc, si la réduction du capital
social, motivée par des pertes,

147
00:06:46,530 --> 00:06:50,940
fait passer en dessous du seuil
minimum du capital social,

148
00:06:52,120 --> 00:06:54,270
on ne peut pas se contenter de
cette réduction du capital social

149
00:06:54,470 --> 00:06:57,480
motivée par des pertes,
il va falloir augmenter le capital

150
00:06:57,680 --> 00:07:01,260
social ensuite, pour dépasser ce
seuil des 37 000 euros.

151
00:07:01,590 --> 00:07:04,210
C'est un article L.

152
00:07:04,410 --> 00:07:06,840
224-2 du Code de commerce qui prévoit
expressément.

153
00:07:07,530 --> 00:07:09,030
Et c'est pour toutes les sociétés
par actions.

154
00:07:09,230 --> 00:07:11,430
Mais en réalité, ça vaut surtout
pour ce qui nous concerne,

155
00:07:11,630 --> 00:07:14,610
pour les sociétés anonymes,
où il y a cette exigence d'un capital

156
00:07:14,810 --> 00:07:16,590
social minimum de 37 000 euros.

157
00:07:16,790 --> 00:07:18,600
Dans une telle hypothèse,
l'article L.

158
00:07:18,800 --> 00:07:21,180
224-2 du Code de commerce nous
dit que la réduction de capital social,

159
00:07:21,380 --> 00:07:25,050
en dessous du montant minimal du
capital social, ne se fait que

160
00:07:25,250 --> 00:07:28,920
sous la condition suspensive d'une
augmentation de capital social

161
00:07:29,400 --> 00:07:34,790
subséquente, qui va porter le montant
du capital social au-delà ou pile

162
00:07:35,010 --> 00:07:39,570
au niveau du montant minimum exigé
par la loi pour ce capital social.

163
00:07:40,170 --> 00:07:42,660
La question qui s'est posée en
pratique, c'est : jusqu'où on peut

164
00:07:42,860 --> 00:07:46,500
descendre pour la réduction de
capital social ?

165
00:07:46,700 --> 00:07:48,660
Est-ce qu'on peut descendre jusqu'à 0 ?

166
00:07:48,860 --> 00:07:54,060
Est-ce qu'on peut avoir un capital
social qui va être poussé jusqu'à 0 ?

167
00:07:54,300 --> 00:07:57,390
Et dans une société anonyme,
ça veut dire qu'on descend jusqu'à 0,

168
00:07:57,590 --> 00:08:00,120
on impute les pertes qui font descendre
le capital social jusqu'à 0,

169
00:08:00,330 --> 00:08:02,940
et ensuite on réaugmente le capital
social pour lui faire au moins

170
00:08:03,140 --> 00:08:05,460
dépasser le montant minimum du
capital social.

171
00:08:05,660 --> 00:08:06,480
Est-ce que c'est possible ?

172
00:08:06,680 --> 00:08:09,090
Ça, en pratique, on appelle ça
le coup d'accordéon parce qu'on

173
00:08:09,290 --> 00:08:10,140
descend et on remonte.

174
00:08:10,340 --> 00:08:12,480
Vous avez une forme comme si on
faisait un coup d'accordéon.

175
00:08:13,470 --> 00:08:17,040
Et puis, je crois que c'est monsieur
Cozian, Viandier, puis madame Deboissy

176
00:08:17,430 --> 00:08:20,220
qui disent que ça s'accompagne souvent,
pour finir la métaphore,

177
00:08:20,430 --> 00:08:21,630
de la valse des dirigeants.

178
00:08:21,830 --> 00:08:23,310
Parce qu'on remplace les dirigeants
en plus.

179
00:08:23,510 --> 00:08:25,140
Tout cela est très musical,
mais généralement ce n'est pas

180
00:08:25,680 --> 00:08:26,440
très joyeux.

181
00:08:26,640 --> 00:08:28,440
Est-ce que c'est possible ?

182
00:08:28,710 --> 00:08:30,750
En tout cas, la pratique y a eu
recours.

183
00:08:30,950 --> 00:08:33,630
Et la Cour de cassation l'a accepté
à plusieurs reprises.

184
00:08:33,830 --> 00:08:36,270
Elle l'a notamment accepté dans
un arrêt qui est très important,

185
00:08:36,470 --> 00:08:39,600
c'est l'arrêt l'Amy du 18 juin 2002.

186
00:08:40,170 --> 00:08:43,680
Et elle a considéré que c'était
valable, cette réduction de capital

187
00:08:43,880 --> 00:08:47,190
social, même si l'augmentation
de capital social qui a eu lieu

188
00:08:47,390 --> 00:08:52,950
par la suite n'avait pas reconnu
un droit préférentiel de souscription

189
00:08:53,150 --> 00:08:56,580
aux actionnaires, ni même un délai
de priorité.

190
00:08:56,780 --> 00:09:02,460
Ça faisait écho à un autre arrêt,
un arrêt Usinor du 17 mai 1994,

191
00:09:02,660 --> 00:09:05,550
dont je vous ai déjà parlé,
où l'opération a été validée,

192
00:09:05,750 --> 00:09:07,950
mais il y avait un délai de priorité
qui avait été reconnu aux anciens

193
00:09:08,150 --> 00:09:08,910
actionnaires.

194
00:09:09,210 --> 00:09:11,190
Et on se demandait si c'était une
des conditions de validité de

195
00:09:11,390 --> 00:09:12,150
l'opération.

196
00:09:12,350 --> 00:09:13,130
Là, la Cour de cassation,
dans cet arrêt l'Amy,

197
00:09:13,330 --> 00:09:15,240
lui, dit "Non, il n'y a même pas
besoin d'un délai de priorité.

198
00:09:15,600 --> 00:09:19,050
Peu importe, on descend à zéro,
et après on réalise une autre

199
00:09:19,250 --> 00:09:23,130
augmentation de capital social
où les anciens actionnaires ne

200
00:09:23,330 --> 00:09:24,960
sont pas du tout prioritaires."
Pourquoi je dis des anciens

201
00:09:25,160 --> 00:09:25,920
actionnaires ?

202
00:09:26,120 --> 00:09:28,890
Parce que quand on réduit le capital
social à 0, les actions ne valent rien,

203
00:09:29,090 --> 00:09:30,720
ne valent plus rien,
et donc on considère qu'elles sont

204
00:09:30,920 --> 00:09:31,680
annulées.

205
00:09:31,920 --> 00:09:33,680
On réduit à zéro, on annule les
actions.

206
00:09:33,880 --> 00:09:35,190
Les actionnaires anciens ne le
sont plus.

207
00:09:35,440 --> 00:09:38,400
S'ils n'ont pas de droits préférentiels
de souscription, s'ils n'ont pas

208
00:09:38,790 --> 00:09:43,500
donné les priorités,
rien ne les leur garantit le fait

209
00:09:43,700 --> 00:09:47,610
qu'ils vont pouvoir rester et conserver
une part importante des actions

210
00:09:48,080 --> 00:09:51,600
dans la société après l'augmentation
de capital social.

211
00:09:51,800 --> 00:09:55,560
Évidemment, il y a des minoritaires
qui étaient contre ce genre

212
00:09:55,760 --> 00:09:59,910
d'opérations, d'où les arrêts,
et notamment l’arrêt l'Amy qui

213
00:10:00,110 --> 00:10:04,320
a tranché la question de la validité
de ces opérations.

214
00:10:05,100 --> 00:10:08,400
Il y a beaucoup d'arguments qui
ont été invoqués, mais j'en retiens

215
00:10:08,600 --> 00:10:09,570
deux en particulier.

216
00:10:09,990 --> 00:10:13,050
Il y a un argument qui portait
sur le fait que les minoritaires

217
00:10:13,250 --> 00:10:15,600
disaient que c'était une augmentation
de leurs engagements,

218
00:10:15,800 --> 00:10:18,480
ce qui est interdit — vous le savez,
par l'article 1836, notamment du

219
00:10:18,680 --> 00:10:21,060
Code civil —, une interdiction
d'augmentation de l'engagement.

220
00:10:21,260 --> 00:10:24,060
Parce que s'ils voulaient rester
dans la société, ils étaient obligés

221
00:10:25,050 --> 00:10:35,280
de refaire un nouvel apport,
et donc ça les obligeait à fournir

222
00:10:35,480 --> 00:10:37,110
un nouveau financement à la société.

223
00:10:38,400 --> 00:10:39,810
Pour eux, c'était une augmentation
des engagements.

224
00:10:40,140 --> 00:10:45,960
La Cour de cassation écarte cette
règle et leur explique qu'ils ne

225
00:10:46,160 --> 00:10:49,600
sont pas du tout obligés de souscrire
à l'augmentation de capital qui

226
00:10:50,070 --> 00:10:52,410
suivra la réduction du capital
social motivée par les pertes,

227
00:10:52,610 --> 00:10:54,570
qui suivra la réduction du capital
social jusqu'à 0.

228
00:10:54,770 --> 00:10:58,080
Donc, leur engagement n'est pas
augmenté.

229
00:10:58,560 --> 00:11:01,020
Et par ailleurs, il y avait un
autre argument qui était une atteinte

230
00:11:01,220 --> 00:11:03,480
à leur droit de propriété puisque
les actions ont disparu.

231
00:11:04,020 --> 00:11:05,500
C'était une atteinte à leur droit
de propriété.

232
00:11:05,700 --> 00:11:08,340
La Cour de cassation répond que certes,
ils perdent leur action,

233
00:11:08,540 --> 00:11:11,490
mais c'est juste le résultat de
leur obligation de contribuer aux

234
00:11:11,690 --> 00:11:12,450
pertes.

235
00:11:12,650 --> 00:11:14,200
Parce que la réduction du capital
social motivé par des pertes,

236
00:11:14,400 --> 00:11:15,270
c'est une contribution aux pertes.

237
00:11:15,510 --> 00:11:18,320
S'ils perdent leurs actions,
c'est parce qu'il y avait des pertes.

238
00:11:18,520 --> 00:11:22,020
Et tout actionnaire,
tout associé a l'obligation de

239
00:11:22,220 --> 00:11:23,410
contribuer aux pertes.

240
00:11:23,610 --> 00:11:29,490
Donc, ils ne pouvaient pas contester
cette réduction de capital social à 0.

241
00:11:30,810 --> 00:11:34,800
Les actionnaires minoritaires se
retrouvent en partie exclus,

242
00:11:36,510 --> 00:11:40,710
surtout si l'augmentation de capital
social, qui a lieu par la suite,

243
00:11:40,910 --> 00:11:44,730
est réservée à une personne extérieure
à la société ou à un des actionnaires

244
00:11:44,930 --> 00:11:45,690
de la société.

245
00:11:45,900 --> 00:11:48,810
Et dans ce cas-là, ils n'ont même
pas le droit de souscrire à

246
00:11:49,010 --> 00:11:50,460
l'augmentation de capital social.

247
00:11:50,660 --> 00:11:51,810
C'est les actionnaires anciens.

248
00:11:52,320 --> 00:11:56,250
C'est vraiment faire ménage total
grâce à cette opération de coup

249
00:11:56,450 --> 00:11:57,210
d'accordéon.

250
00:11:57,410 --> 00:12:02,220
Ce n'est possible que dans des
circonstances particulières.

251
00:12:02,420 --> 00:12:03,810
Il faut vraiment qu'il y ait des
pertes très importantes.

252
00:12:04,110 --> 00:12:07,590
Et l'arrêt l'Amy, même,
nous dit qu'il faut que l'opération

253
00:12:07,790 --> 00:12:11,130
dans son ensemble soit justifiée
pour assurer la pérennité de la

254
00:12:11,330 --> 00:12:12,090
société.

255
00:12:12,290 --> 00:12:13,350
Il faut qu'il y ait un péril pour
la société.

256
00:12:14,190 --> 00:12:18,230
Il ne faut pas juste prétexter
des pertes, certes qui sont

257
00:12:18,430 --> 00:12:22,410
importantes, mais parce que peut-être
que la société génère structurellement

258
00:12:22,610 --> 00:12:27,480
des pertes, mais parce que,
par ailleurs, elle a un fort potentiel

259
00:12:27,680 --> 00:12:28,440
par la suite.

260
00:12:28,640 --> 00:12:32,850
Il ne faudrait pas prendre prétexte
de ces pertes, peut-être momentanées,

261
00:12:33,900 --> 00:12:37,040
pour écarter tous les actionnaires
minoritaires à un moment donné,

262
00:12:37,240 --> 00:12:41,220
avant que la société ne reprenne
du poil de la bête et réalise de

263
00:12:41,420 --> 00:12:44,460
forts bénéfices qui ne seraient
distribués qu'entre les actionnaires

264
00:12:44,660 --> 00:12:46,680
majoritaires peut-être,
qui auraient réussi à rester au

265
00:12:46,880 --> 00:12:48,720
contrôle de la société.

266
00:12:50,850 --> 00:12:54,780
L'opération de coup d'accordéon
est une opération exceptionnelle,

267
00:12:54,990 --> 00:12:57,870
qui n'est admise que dans des
circonstances tout à fait

268
00:12:58,140 --> 00:12:58,900
particulières.

269
00:12:59,100 --> 00:13:02,370
Ça, c'est pour la réduction de
capital social motivée par des pertes.

270
00:13:02,610 --> 00:13:04,890
Quelques mots à propos,
cette fois-ci dans un 2,

271
00:13:05,090 --> 00:13:08,580
de la réduction de capital social
non motivée par des pertes.

272
00:13:09,660 --> 00:13:13,260
Cette réduction de capital social
non motivée par des pertes est

273
00:13:13,460 --> 00:13:15,480
régie par les articles L.

274
00:13:15,680 --> 00:13:18,880
225-205 et L.

275
00:13:19,110 --> 00:13:21,120
225-207 du Code de commerce.

276
00:13:22,140 --> 00:13:25,590
Je n'évoque pas des règles très
particulières prévues pour les

277
00:13:25,790 --> 00:13:26,550
sociétés cotées.

278
00:13:26,750 --> 00:13:28,180
Il y a vraiment des règles très
spécifiques.

279
00:13:29,440 --> 00:13:32,020
Cette réduction du capital social
non motivée par des pertes,

280
00:13:32,260 --> 00:13:35,710
c'est quand la société considère
qu'il serait d'une bonne gestion

281
00:13:35,910 --> 00:13:39,670
de racheter un certain nombre d'actions
de ses actionnaires,

282
00:13:40,060 --> 00:13:42,280
parce qu'elle considère que son
capital social est trop important.

283
00:13:43,090 --> 00:13:44,260
Elle souhaite le réduire.

284
00:13:44,460 --> 00:13:48,460
Évidemment, dans ce cas-là,
il va falloir proposer à tous les

285
00:13:48,660 --> 00:13:51,910
actionnaires de leur acheter la
même quantité d'actions,

286
00:13:53,110 --> 00:13:57,340
ou de leur verser une somme
proportionnelle à la part du capital

287
00:13:57,540 --> 00:13:58,450
qu'ils détiennent.

288
00:13:58,650 --> 00:14:00,970
Il va falloir respecter l'égalité
entre les actionnaires.

289
00:14:01,540 --> 00:14:03,880
Il ne faut pas que ce soit une
opération qui porte atteinte aux

290
00:14:04,080 --> 00:14:05,860
créanciers de la société,
parce que c'est un peu étrange

291
00:14:06,160 --> 00:14:08,980
de reverser des sommes aux actionnaires
alors que ceux-ci, normalement,

292
00:14:09,580 --> 00:14:12,460
ne doivent récupérer leurs apports
qu'à la fin de la société,

293
00:14:12,660 --> 00:14:13,600
à la dissolution de la société.

294
00:14:13,960 --> 00:14:15,600
Il ne faut pas que ça se fasse
au détriment des créanciers,

295
00:14:15,800 --> 00:14:19,600
donc la loi leur reconnaît un droit
d'opposition qui, en pratique,

296
00:14:19,800 --> 00:14:21,330
n'est jamais exercé.

297
00:14:23,350 --> 00:14:27,040
Ces actions qui sont rachetées,
en principe, doivent être annulées.

298
00:14:27,240 --> 00:14:30,730
Il y a un rachat en vue de la réduction
de capital social.

299
00:14:31,090 --> 00:14:31,870
Dans ce cas-là, elles vont être
annulées.

300
00:14:32,650 --> 00:14:35,980
Il existe, par ailleurs,
des rachats qui n'entraînent pas

301
00:14:36,180 --> 00:14:37,900
nécessairement une annulation des
actions.

302
00:14:38,100 --> 00:14:42,310
Ce sont dans des cas bien particuliers,
organisés notamment par les articles L.

303
00:14:42,510 --> 00:14:44,920
225-210 et suivants du Code de
commerce.

304
00:14:45,130 --> 00:14:48,520
Mais je ne vais pas vous parler
de ces situations qui sont très

305
00:14:48,720 --> 00:14:49,480
techniques, très complexes.

306
00:14:49,680 --> 00:14:54,700
Nous, nous nous contentons de ce
droit général qui encadre les

307
00:14:55,210 --> 00:14:58,300
réductions du capital social non
motivées par des pertes.