1
00:00:05,740 --> 00:00:07,330
Nous abordons maintenant,
dans un chapitre III,

2
00:00:07,530 --> 00:00:09,910
le fonctionnement de la société
par actions simplifiée.

3
00:00:10,110 --> 00:00:13,450
Je commence, dans une section première,
par vous exposer les dirigeants

4
00:00:13,650 --> 00:00:14,410
de la SAS.

5
00:00:15,310 --> 00:00:16,090
Quel est leur statut ?

6
00:00:16,290 --> 00:00:17,650
C'est l'objet d'un paragraphe premier.

7
00:00:19,040 --> 00:00:22,100
La règle, une fois de plus,
c'est la liberté.

8
00:00:22,310 --> 00:00:23,070
En principe.

9
00:00:23,870 --> 00:00:27,710
Le seul organe qui est imposé par
la loi, c'est un président.

10
00:00:28,010 --> 00:00:32,780
La SAS doit être dirigée par un
président, qui sera le représentant

11
00:00:32,980 --> 00:00:35,180
légal de la société en application
de l'article L.

12
00:00:35,380 --> 00:00:36,980
227-6 du Code de commerce.

13
00:00:37,180 --> 00:00:41,060
Ensuite, à partir de cela,
les statuts, en application de

14
00:00:41,260 --> 00:00:42,020
l'article L.

15
00:00:42,220 --> 00:00:46,430
227-5 du Code de commerce,
peuvent désigner, inventer les

16
00:00:46,630 --> 00:00:47,510
dirigeants qu'ils souhaitent.

17
00:00:48,440 --> 00:00:50,810
On peut être tenté de s'inspirer
de ce qui se fait dans d'autres

18
00:00:51,010 --> 00:00:54,800
sociétés, par exemple dans les
sociétés anonymes, et les actionnaires

19
00:00:55,000 --> 00:00:58,010
pourraient prévoir dans les statuts
qu'il y ait un conseil

20
00:00:58,210 --> 00:00:58,970
d'administration.

21
00:00:59,170 --> 00:01:00,980
Ce n'est pas forcément une très
bonne idée parce qu'après,

22
00:01:01,180 --> 00:01:03,500
ça crée des ambiguïtés,
où on ne sait pas trop si on doit

23
00:01:03,700 --> 00:01:06,680
appliquer les règles prévues pour
le conseil d'administration dans

24
00:01:06,880 --> 00:01:09,260
les sociétés anonymes,
dès lors qu'on a prévu un tel organe,

25
00:01:09,620 --> 00:01:10,380
ou pas.

26
00:01:10,580 --> 00:01:16,320
Il est mieux d'inventer des termes
spécifiques.

27
00:01:16,520 --> 00:01:20,300
Je ne sais pas, ça peut être le
conseil de direction…

28
00:01:20,500 --> 00:01:22,670
Bref, n'importe quel terme qui
vous vient à l'esprit,

29
00:01:22,940 --> 00:01:27,860
et qui permet de désigner des organes
de votre société par actions

30
00:01:28,190 --> 00:01:28,950
simplifiée.

31
00:01:30,880 --> 00:01:34,520
La liberté de création est tout
de même encadrée, comme je vous

32
00:01:34,720 --> 00:01:36,410
le disais, parce qu'il faut qu'il
y ait un président et,

33
00:01:36,610 --> 00:01:39,920
en plus, il y a un encadrement
concernant la possibilité de

34
00:01:40,120 --> 00:01:42,500
représenter la société à l'égard
des tiers.

35
00:01:42,700 --> 00:01:47,750
Là, on ne peut pas désigner n'importe
quel organe qu'on aurait inventé

36
00:01:47,950 --> 00:01:49,490
pour représenter la société vis-à-vis
des tiers.

37
00:01:49,790 --> 00:01:55,280
Le législateur a voulu entraver
la liberté des actionnaires parce

38
00:01:55,480 --> 00:01:58,910
qu'il craint pour la sécurité
juridique.

39
00:01:59,110 --> 00:02:02,540
Parce qu'en fait, si les actionnaires
pouvaient déterminer n'importe

40
00:02:02,740 --> 00:02:05,570
quel organe pour représenter la
société, ça allait être compliqué

41
00:02:05,770 --> 00:02:08,120
pour les tiers de savoir si oui
ou non la personne qui agit au

42
00:02:08,320 --> 00:02:12,440
nom de la société a vraiment le
pouvoir ou pas d'engager la société.

43
00:02:13,490 --> 00:02:16,430
Alors que, à partir du moment où
on impose que ce soit le président

44
00:02:16,630 --> 00:02:20,090
qui représente à l'égard des tiers
la société, dès lors que celui

45
00:02:20,290 --> 00:02:22,580
qui contracte avec vous est le
président d'un SAS, vous savez

46
00:02:22,780 --> 00:02:25,700
qu'il a le droit de représenter
la société à l'égard des tiers.

47
00:02:25,900 --> 00:02:28,940
C'est un souci de sécurité juridique
qui a conduit le législateur à

48
00:02:29,140 --> 00:02:32,750
limiter les personnes qui peuvent
représenter la société à l'égard

49
00:02:32,950 --> 00:02:33,710
des tiers.

50
00:02:33,910 --> 00:02:36,770
Il a prévu que le président pouvait
engager la société vis-à-vis des tiers,

51
00:02:37,520 --> 00:02:45,440
mais il a aussi reconnu la possibilité
de déléguer ce pouvoir à un directeur

52
00:02:45,640 --> 00:02:50,000
général, ou également à un directeur
général délégué.

53
00:02:50,480 --> 00:02:51,490
C'est l'article L.

54
00:02:51,690 --> 00:02:54,050
227-6 du Code de commerce qui prévoit
expressément cette possibilité,

55
00:02:54,410 --> 00:03:01,280
de prévoir dans les statuts quels
sont les pouvoirs de ces directeurs

56
00:03:01,480 --> 00:03:03,800
généraux ou directeurs généraux
délégués, qui auront également

57
00:03:04,000 --> 00:03:06,260
un pouvoir de représentation vis-à-vis
des tiers.

58
00:03:06,770 --> 00:03:09,590
Quel est le régime fiscal et social
de ces dirigeants ?

59
00:03:10,040 --> 00:03:13,040
C'est le régime fiscal et social
des salariés.

60
00:03:13,240 --> 00:03:18,140
Ils sont assimilés à des salariés,
comme un grand nombre de dirigeants

61
00:03:18,340 --> 00:03:19,280
de sociétés par actions.

62
00:03:19,970 --> 00:03:25,700
Mais il faut tout de même relativiser
cette affirmation parce que si

63
00:03:26,000 --> 00:03:28,880
vous êtes en présence d'un organe
qui n'a pas une fonction exécutive,

64
00:03:29,080 --> 00:03:32,150
qui n'est pas un vrai organe de
direction ou de gestion de la société,

65
00:03:32,420 --> 00:03:35,390
comme par exemple une sorte de
conseil d'administration ou de

66
00:03:35,590 --> 00:03:38,240
conseil de surveillance,
dans ce cas-là, les les rémunérations

67
00:03:38,440 --> 00:03:40,490
seront traitées comme les rémunérations
des administrateurs,

68
00:03:40,690 --> 00:03:43,880
c'est-à-dire qu'elles seront imposées
au titre des capitaux mobiliers.

69
00:03:44,080 --> 00:03:48,710
Elles ne seront pas considérées
comme de véritables rémunérations.

70
00:03:51,270 --> 00:03:55,710
Les dirigeants de la société vont
être soumis à des conditions de

71
00:03:56,910 --> 00:04:00,300
nomination, de révocation qui,
pour l'essentiel, vont dépendre

72
00:04:00,500 --> 00:04:02,520
de ce qui est prévu par les statuts.

73
00:04:02,720 --> 00:04:07,980
Parce que ce sont les statuts à
qui va revenir la charge de préciser

74
00:04:08,180 --> 00:04:10,380
comment le dirigeant est nommé,
comment il est révoqué.

75
00:04:11,040 --> 00:04:14,550
Il ne faut pas que les statuts
soient lacunaires parce que dans

76
00:04:14,750 --> 00:04:18,270
ce cas-là, on ne saura pas comment
il va falloir nommer ou révoquer

77
00:04:18,470 --> 00:04:19,230
le dirigeant.

78
00:04:19,430 --> 00:04:22,710
Là, c'est là où c'est très important
de ne pas avoir des statuts lacunaires.

79
00:04:23,310 --> 00:04:27,390
L'attention qui est portée à la
rédaction des statuts doit être

80
00:04:27,810 --> 00:04:31,170
très forte parce qu'il n'y a pas
de disposition supplétive qui viendrait

81
00:04:31,370 --> 00:04:37,350
compléter les statuts lorsque des
associés ont oublié d'envisager

82
00:04:37,550 --> 00:04:38,310
certaines hypothèses.

83
00:04:38,510 --> 00:04:41,880
Ce sont les statuts aussi qui vont
déterminer comment le dirigeant

84
00:04:42,080 --> 00:04:42,840
est révocable.

85
00:04:43,040 --> 00:04:44,570
Là, il n'y a pas de règle de principe.

86
00:04:45,210 --> 00:04:48,600
Le dirigeant sera révocable pour
juste motif ou ad nutum,

87
00:04:48,960 --> 00:04:51,050
en fonction de ce qu'ont décidé
les statuts.

88
00:04:51,250 --> 00:04:55,650
Après, toute la question va être
d'interpréter les clauses statutaires.

89
00:04:55,850 --> 00:05:03,360
On a une illustration dans un arrêt
du 9 mars 2022, où les statuts

90
00:05:03,560 --> 00:05:05,430
prévoyaient que le dirigeant était
révocable.

91
00:05:05,630 --> 00:05:07,650
Il était même révocable à tout moment.

92
00:05:07,890 --> 00:05:11,200
Mais il ne précisait pas s'il fallait
des justes motifs ou pas.

93
00:05:11,400 --> 00:05:13,920
Donc, il est revenu aux juges du
fond et là, ils ont été approuvés

94
00:05:14,130 --> 00:05:16,050
par la Cour de cassation,
de le déterminer si ça voulait

95
00:05:16,250 --> 00:05:17,160
dire qu'il fallait un juste motif
ou pas.

96
00:05:17,700 --> 00:05:22,170
Et pour les juges du fond,
ce que la Cour de cassation a

97
00:05:22,370 --> 00:05:25,260
approuvé : dès lors qu'il n'était
pas expressément précisé qu'il

98
00:05:25,460 --> 00:05:28,560
fallait des justes motifs,
c'est que la révocation était ad nutum.

99
00:05:28,760 --> 00:05:31,740
Ça, on peut en déduire que si vous
prévoyez une révocation,

100
00:05:32,130 --> 00:05:34,710
le cadre dirigeant est librement
révocable, a priori ça veut dire

101
00:05:34,910 --> 00:05:35,910
qu'il n'y a pas de juste motif.

102
00:05:36,120 --> 00:05:39,090
Rajouter l'exigence de juste motif,
nous disent les juges du fond,

103
00:05:39,420 --> 00:05:43,290
ce serait ajouter à ce qu'ont voulu
les parties.

104
00:05:43,490 --> 00:05:45,990
Ils n'ont pas prévu cela,
donc il n'y a pas de juste motif.

105
00:05:46,190 --> 00:05:49,460
Après, la question pourrait rebondir :
qu'est-ce qu'on doit décider quand

106
00:05:50,280 --> 00:05:51,570
les statuts n'ont absolument rien
prévu.

107
00:05:51,770 --> 00:05:54,720
Ils n'ont même pas prévu la possibilité
de révoquer le dirigeant.

108
00:05:54,920 --> 00:05:55,680
Dans ce cas-là, comment on fait ?

109
00:05:55,880 --> 00:05:57,960
Je n'en ai aucune idée.

110
00:05:58,350 --> 00:06:01,320
L'arrêt du 9 mars 2022 repose
entièrement sur une interprétation

111
00:06:01,590 --> 00:06:03,060
d'une clause qui existe.

112
00:06:03,260 --> 00:06:06,900
Là, il y avait une clause qui existait,
il fallait en interpréter le sens

113
00:06:07,100 --> 00:06:08,310
pour déterminer la volonté des parties.

114
00:06:08,730 --> 00:06:11,580
Quelle serait la solution retenue
s'il n'y avait aucune mention,

115
00:06:12,810 --> 00:06:15,900
aucune clause relative à la
révocation ?

116
00:06:16,100 --> 00:06:18,720
Là, j'avoue que je ne sais pas
ce qu'il faudrait décider.

117
00:06:18,920 --> 00:06:22,620
Et on voit à nouveau l'importance
d'avoir des statuts qui sont bien

118
00:06:22,820 --> 00:06:24,870
rédigés, qui sont complets parce
que sinon, on se retrouve face

119
00:06:25,070 --> 00:06:27,000
à des situations de blocage.

120
00:06:27,480 --> 00:06:30,240
En toute hypothèse, comme pour
les autres dirigeants,

121
00:06:30,440 --> 00:06:32,070
la révocation ne doit pas être abusive.

122
00:06:32,550 --> 00:06:36,330
Il faudra communiquer les motifs,
en principe, parce que c'est le

123
00:06:36,530 --> 00:06:38,910
devoir de loyauté de la société
envers le dirigeant.

124
00:06:39,210 --> 00:06:43,320
On retrouve des règles classiques,
que nous avons déjà vues plusieurs

125
00:06:43,520 --> 00:06:46,200
fois, à plusieurs reprises,
à propos des différents dirigeants

126
00:06:46,400 --> 00:06:47,160
de sociétés.

127
00:06:47,360 --> 00:06:50,910
Et les statuts, c'est à eux qu'il
va revenir la charge de déterminer

128
00:06:51,110 --> 00:06:53,460
la rémunération des dirigeants.

129
00:06:54,690 --> 00:07:00,540
Et cette rémunération peut exister
peut-être très variable,

130
00:07:01,110 --> 00:07:03,940
avoir des modalités qui vont dépendre
de la volonté des associés.

131
00:07:04,140 --> 00:07:07,380
Il pourrait y avoir une rémunération
fixe, une rémunération variable,

132
00:07:07,580 --> 00:07:08,340
etc.

133
00:07:08,540 --> 00:07:10,800
Tout dépend de ce que les statuts
ont prévu.

134
00:07:11,000 --> 00:07:14,070
Est-ce que le dirigeant pourrait
cumuler ses fonctions avec un contrat

135
00:07:14,270 --> 00:07:15,030
de travail ?

136
00:07:15,230 --> 00:07:20,490
Là, il n'y a aucune règle précise
qui figure dans les dispositions

137
00:07:20,690 --> 00:07:21,990
relatives aux sociétés par actions
simplifiée.

138
00:07:23,350 --> 00:07:25,210
Dans les sociétés anonymes,
je vous rappelle que les règles

139
00:07:25,410 --> 00:07:27,300
précises ne sont prévues que pour
les administrateurs.

140
00:07:27,500 --> 00:07:29,230
A priori, comme il n'y a pas
d'administrateurs, on ne retrouve

141
00:07:29,430 --> 00:07:30,190
pas ces règles-là.

142
00:07:30,390 --> 00:07:32,890
Mais on retrouve les règles générales,
je ne vais pas revenir là-dessus,

143
00:07:33,460 --> 00:07:36,880
qui conditionnent la possibilité
pour tout dirigeant de cumuler

144
00:07:37,080 --> 00:07:39,940
son mandat social avec un contrat
de travail.

145
00:07:40,630 --> 00:07:42,370
Quels sont les pouvoirs des
dirigeants ?

146
00:07:43,150 --> 00:07:45,970
Les pouvoirs des dirigeants,
c'est ce que nous voyons dans un

147
00:07:46,170 --> 00:07:48,790
paragraphe 2, sont fixés à l'article L.

148
00:07:48,990 --> 00:07:52,090
227-6 du Code de commerce.

149
00:07:53,230 --> 00:07:56,950
Le président est investi des pouvoirs
les plus étendus pour agir en toute

150
00:07:57,150 --> 00:08:00,640
circonstance au nom de la société,
dans le cadre de l'objet social.

151
00:08:00,940 --> 00:08:04,900
Il devra évidemment respecter aussi
l'intérêt social, article 1833

152
00:08:05,100 --> 00:08:06,100
alinéa 2 du Code civil.

153
00:08:06,420 --> 00:08:10,420
Et puis, il doit aussi respecter
les compétences des autres organes

154
00:08:10,620 --> 00:08:13,300
telles qu'elles sont définies dans
les statuts ou, éventuellement,

155
00:08:13,500 --> 00:08:14,260
par la loi.

156
00:08:14,460 --> 00:08:17,110
Nous allons voir que la loi reconnaît
certaines compétences qui ne doivent

157
00:08:17,320 --> 00:08:19,630
relever que de l'assemblée des
associés.

158
00:08:20,700 --> 00:08:23,560
Et puis, le dirigeant doit également
respecter les clauses statutaires

159
00:08:23,760 --> 00:08:27,040
qui viendraient limiter ses pouvoirs
de façon ponctuelle,

160
00:08:27,240 --> 00:08:28,810
pour telle ou telle opération,
par exemple.

161
00:08:29,010 --> 00:08:33,970
Ce dirigeant est soumis à des règles

162
00:08:34,170 --> 00:08:37,840
très similaires à celles applicables
notamment au président directeur

163
00:08:38,040 --> 00:08:40,210
général d'une société anonyme ou
au directeur général d'une société

164
00:08:40,410 --> 00:08:41,170
anonyme.

165
00:08:41,370 --> 00:08:44,980
Les règles sont également identiques
que celles applicables aux dirigeants

166
00:08:45,180 --> 00:08:48,430
de sociétés anonymes à propos des
pouvoirs dans les relations avec

167
00:08:48,630 --> 00:08:49,390
les tiers.

168
00:08:49,590 --> 00:08:53,410
Puisque le président de la SAS,
d'ailleurs aussi le directeur général

169
00:08:53,610 --> 00:08:57,640
ou le directeur général délégué,
engage la société même par les

170
00:08:57,840 --> 00:09:01,210
actes qui dépassent l'objet social,
sauf à démontrer que le tiers avait

171
00:09:01,410 --> 00:09:04,810
connaissance de ce dépassement
ou aurait dû en avoir connaissance

172
00:09:05,010 --> 00:09:06,760
compte tenu des circonstances.

173
00:09:06,960 --> 00:09:10,840
Et je vous rappelle que les clauses
statutaires qui limitent les pouvoirs

174
00:09:11,040 --> 00:09:14,560
des dirigeants, en toute hypothèse,
ne sont pas opposables aux tiers.

175
00:09:15,160 --> 00:09:20,470
Une question s'est posée lorsque
la SAS a commencé à être plébiscitée

176
00:09:20,670 --> 00:09:23,560
par les actionnaires,
par les praticiens également.

177
00:09:23,980 --> 00:09:27,640
La question s'est posée de savoir
si le fait que la loi organise

178
00:09:27,840 --> 00:09:30,100
précisément les pouvoirs de
représentation de la SAS vis-à-vis

179
00:09:30,300 --> 00:09:33,610
des tiers, ça empêchait d'avoir
recours à ce qui se fait dans toutes

180
00:09:33,810 --> 00:09:36,190
les sociétés, c'est-à-dire à des
délégations de pouvoir,

181
00:09:36,520 --> 00:09:42,400
au profit notamment de certains
salariés, de cadres de la société.

182
00:09:42,850 --> 00:09:45,340
Parce qu'il y a le pouvoir de
représentation, le pouvoir légal.

183
00:09:45,540 --> 00:09:47,970
Mais après, en pratique,
souvent ce qui est réalisé,

184
00:09:48,170 --> 00:09:51,230
c'est une délégation ponctuelle
de pouvoir pour signer par exemple

185
00:09:51,430 --> 00:09:53,200
tel ou tel contrat notamment.

186
00:09:53,400 --> 00:09:55,510
Ce qui est très fréquent,
c'est que le directeur des ressources

187
00:09:55,710 --> 00:09:58,780
humaines, le DRH, va être compétent
pour signer les contrats de travail.

188
00:09:58,980 --> 00:10:01,000
Ça, c'est une délégation ponctuelle.

189
00:10:01,200 --> 00:10:03,850
Est-ce que ça, ce n'est pas possible
dans les SAS ?

190
00:10:04,390 --> 00:10:07,750
Il y a eu une affaire,
il y a eu des arrêts à ce propos

191
00:10:07,950 --> 00:10:10,780
où la question a été posée,
notamment à la Cour de cassation.

192
00:10:10,980 --> 00:10:14,500
Et la Cour de cassation a répondu,
de façon tout à fait logique,

193
00:10:14,700 --> 00:10:20,380
me semble-t-il, dans un arrêt d'une
chambre mixte du 19 novembre 2010,

194
00:10:20,650 --> 00:10:25,060
que les règles propres aux SAS
n'interdisaient pas du tout d'avoir

195
00:10:25,260 --> 00:10:29,530
recours à ces délégations de droit
commun, délégations de pouvoir

196
00:10:29,730 --> 00:10:35,260
de droit commun, notamment au profit
d'un DRH pour licencier un salarié.

197
00:10:35,460 --> 00:10:39,540
C'était l'affaire dont il était
question dans cet arrêt du 19 novembre

198
00:10:39,740 --> 00:10:40,500
2010.

199
00:10:41,420 --> 00:10:45,080
On trouve également,
dans les dispositions relatives aux SAS,

200
00:10:45,280 --> 00:10:47,980
des règles relatives à certaines
conventions, et notamment relatives

201
00:10:48,180 --> 00:10:48,940
aux conventions interdites.

202
00:10:49,140 --> 00:10:52,690
Pour les conventions interdites,
c'est simple parce qu'il y a un

203
00:10:52,890 --> 00:10:53,860
article, l'article L.

204
00:10:54,060 --> 00:10:57,070
227-12 du Code de commerce,
qui renvoie à l'article L.

205
00:10:57,270 --> 00:11:00,400
225-43 du Code de commerce,
donc celui qui régit les conventions

206
00:11:00,600 --> 00:11:02,440
interdites dans les sociétés anonymes.

207
00:11:02,740 --> 00:11:05,260
Cette fois-ci, ce sont les mêmes
règles que celles que nous avons

208
00:11:05,460 --> 00:11:10,930
vues pour les sociétés anonymes :
un dirigeant personne physique

209
00:11:11,130 --> 00:11:13,210
ne peut pas se faire prêter de
l'argent par la SAS et ne peut

210
00:11:13,410 --> 00:11:17,140
pas faire garantir ses dettes par
la SAS, avec les mêmes exceptions

211
00:11:17,340 --> 00:11:18,100
que pour les sociétés anonymes.

212
00:11:18,300 --> 00:11:20,740
Je vous renvoie à ce que nous avons
dit à propos des sociétés anonymes.

213
00:11:21,120 --> 00:11:24,250
Et on retrouve aussi une procédure
des conventions réglementées.

214
00:11:24,450 --> 00:11:29,130
Mais cette procédure et le domaine
des conventions réglementées est

215
00:11:29,330 --> 00:11:31,840
bien plus léger que dans les sociétés
anonymes.

216
00:11:34,630 --> 00:11:37,110
Ce régime des conventions réglementées
figure à l'article L.

217
00:11:37,310 --> 00:11:39,990
227-10 du Code de commerce.

218
00:11:41,410 --> 00:11:45,190
Cette procédure concerne uniquement
les conventions passées entre la

219
00:11:45,390 --> 00:11:49,810
société et son président,
l'un de ses dirigeants ou l'un

220
00:11:50,010 --> 00:11:53,860
de ses actionnaires détenant plus
de 10 % des droits de vote.

221
00:11:54,190 --> 00:11:54,950
Voilà pour le domaine.

222
00:11:55,270 --> 00:12:01,360
C'est tout, on n'a pas ce domaine
élargi où vous vous rappelez ce

223
00:12:01,560 --> 00:12:03,560
qu'on a vu à propos des sociétés
anonymes, et même des SARL,

224
00:12:03,760 --> 00:12:07,390
où vous avez la SAS qui conclura
un contrat avec une autre société

225
00:12:07,590 --> 00:12:09,820
dans laquelle l'un de ses dirigeants
serait également dirigeant ou associé

226
00:12:10,020 --> 00:12:10,780
indéfiniment responsable.

227
00:12:10,980 --> 00:12:13,750
Ça, on ne le retrouve pas dans
les sociétés par actions simplifiée.

228
00:12:13,950 --> 00:12:17,080
C'est bien plus limité,
le domaine des conventions réglementées

229
00:12:17,280 --> 00:12:18,050
pour les SAS.

230
00:12:18,970 --> 00:12:20,830
On retrouve, par ailleurs,
à l'article L.

231
00:12:21,070 --> 00:12:24,340
227-11 du Code de commerce,
l'exception qui existe aussi dans

232
00:12:24,540 --> 00:12:28,150
les sociétés anonymes,
l'exception pour les opérations

233
00:12:28,350 --> 00:12:30,010
courantes conclues à des conditions
normales.

234
00:12:30,210 --> 00:12:32,410
Là, ce sont les mêmes règles que
pour les sociétés anonymes.

235
00:12:32,800 --> 00:12:34,150
Je passe très rapidement.

236
00:12:35,650 --> 00:12:39,970
Comme dans les EURL,
il y a des dispositions spécifiques

237
00:12:40,180 --> 00:12:42,790
lorsque la société par actions
simplifiée est unipersonnelle.

238
00:12:43,210 --> 00:12:48,880
Lorsqu'on est en présence d'une SASU,
la procédure des conventions n'a

239
00:12:49,080 --> 00:12:52,210
pas à être suivie, pour les conventions
entre la société et son dirigeant,

240
00:12:52,630 --> 00:12:56,290
et les conventions entre la société
et son associé unique ou,

241
00:12:57,220 --> 00:13:00,490
si l'associé unique est une société,
les conventions entre la société

242
00:13:00,690 --> 00:13:05,770
et la société contrôlant l'associé
unique, au sens de l'article L.

243
00:13:05,970 --> 00:13:08,680
233-3 du Code de commerce qui définit
la notion de contrôle.

244
00:13:08,880 --> 00:13:11,980
Bref, ce sont les hypothèses qui
sont visées.

245
00:13:12,490 --> 00:13:14,740
Et on se rend compte que c'est
différent de ce qui est prévu pour

246
00:13:14,940 --> 00:13:18,880
EURL parce que dans les EURL,
échappent à la procédure des

247
00:13:19,080 --> 00:13:23,050
conventions réglementées les
conventions entre la société,

248
00:13:23,770 --> 00:13:25,350
l'EURL, et son associé unique.

249
00:13:25,550 --> 00:13:31,690
En revanche, les conventions entre
l'EURL et son dirigeant,

250
00:13:32,560 --> 00:13:35,230
s'il n'a pas d'associé unique,
dans ce cas-là, elles font l'objet

251
00:13:35,430 --> 00:13:36,190
d'un contrôle.

252
00:13:36,390 --> 00:13:39,700
Là, pour les SAS, la procédure
des conventions réglementées est

253
00:13:39,900 --> 00:13:44,290
écartée, en toute hypothèse que
le cocontractant de la SASU soit

254
00:13:44,740 --> 00:13:47,700
son dirigeant ou son actionnaire
unique.

255
00:13:49,090 --> 00:13:52,030
Lorsque le contrôle s'applique,
si on doit appliquer le contrôle

256
00:13:52,230 --> 00:13:55,480
des conventions réglementées,
c'est un contrôle a posteriori

257
00:13:55,720 --> 00:13:58,720
qui intervient, un contrôle a
posteriori qui est réalisé par

258
00:13:58,920 --> 00:13:59,980
l'assemblée des actionnaires.

259
00:14:00,880 --> 00:14:03,970
Et contrairement à ce qui est prévu
à l'article L.

260
00:14:04,170 --> 00:14:07,960
225-40 du Code de commerce,
qui s'applique aux sociétés anonymes,

261
00:14:08,200 --> 00:14:12,430
il n'est pas prévu que l'intéressé,
s'il est actionnaire,

262
00:14:12,630 --> 00:14:13,870
ne peut pas prendre part au vote.

263
00:14:14,440 --> 00:14:17,740
Il n'y a pas de suppression du
droit de vote de l'actionnaire

264
00:14:18,040 --> 00:14:19,290
qui serait intéressé.

265
00:14:19,490 --> 00:14:22,180
Je vous rappelle que la convention
est une convention réglementée

266
00:14:22,380 --> 00:14:25,770
si elle intervient entre la SAS
et un actionnaire qui a plus de 10 %.

267
00:14:25,970 --> 00:14:28,120
Donc, cet actionnaire est intéressé,
mais pourtant, il va avoir le droit

268
00:14:28,320 --> 00:14:30,010
de voter à cette assemblée.

269
00:14:30,610 --> 00:14:33,130
Alors qu'on pouvait considérer
qu'il aurait été opportun de supprimer

270
00:14:33,330 --> 00:14:34,240
ponctuellement son droit de vote.

271
00:14:34,600 --> 00:14:36,910
Et je vous rappelle que puisque
la loi ne supprime pas le droit de vote,

272
00:14:37,110 --> 00:14:40,510
dans ce cas-là, on ne peut pas
prévoir cette suppression par les

273
00:14:40,710 --> 00:14:42,550
statuts, parce que la suppression
des droits de vote n'est possible

274
00:14:42,750 --> 00:14:44,770
que sur autorisation de la loi.

275
00:14:45,250 --> 00:14:49,270
Que se passe-t-il si la convention
n'est pas approuvée ?

276
00:14:50,950 --> 00:14:55,090
La sanction est la même que dans
les SARL, c'est-à-dire que la

277
00:14:55,290 --> 00:14:57,760
convention reste valable,
mais les conséquences préjudiciables

278
00:14:57,960 --> 00:15:00,130
pourront être mises à la charge
de l'intéressé.