1
00:00:06,010 --> 00:00:08,570
Derniers acteurs dont je vais vous
parler, ce sont les salariés,

2
00:00:08,770 --> 00:00:10,780
c'est l'objet d'un chapitre IV.

3
00:00:11,380 --> 00:00:13,300
Dans les sociétés anonymes,
puis nous le verrons de façon plus

4
00:00:13,500 --> 00:00:17,230
générale, dans les sociétés  par
actions, les salariés vont également

5
00:00:17,430 --> 00:00:22,030
jouer un rôle particulier,
par le biais de titres qui vont

6
00:00:22,230 --> 00:00:26,710
leur être attribués ou qu'ils vont
pouvoir souscrire ou acheter,

7
00:00:27,670 --> 00:00:30,700
grâce à des dispositifs tout à
fait spécifiques.

8
00:00:31,050 --> 00:00:34,510
Donc je vais évoquer ces règles
particulières dans un chapitre IV,

9
00:00:34,720 --> 00:00:37,770
qui est d'abord consacré,
c'est ce que nous voyons dans une

10
00:00:37,970 --> 00:00:41,800
première section, aux options de
souscription ou d'achat d'actions.

11
00:00:42,130 --> 00:00:43,930
Et ça, c'est ce qu'on appelle dans
le langage courant :

12
00:00:44,130 --> 00:00:44,890
les stock-options.

13
00:00:45,090 --> 00:00:48,700
Alors les stock-options,
elles sont régies par les articles L.

14
00:00:48,900 --> 00:00:52,810
225-177 et suivants du Code de
commerce.

15
00:00:53,110 --> 00:00:56,140
Et en réalité, il y a deux mécanismes,
comme l'intitulé de la section

16
00:00:56,340 --> 00:00:57,100
le suggère.

17
00:00:57,300 --> 00:01:00,040
Il y a un premier mécanisme,
c'est une option de souscription

18
00:01:00,240 --> 00:01:01,000
d'actions.

19
00:01:01,200 --> 00:01:05,680
Donc ça veut dire que le bénéficiaire
des stock-options va pouvoir opter

20
00:01:05,880 --> 00:01:09,280
pour des actions que la société
va émettre, donc il va souscrire

21
00:01:09,480 --> 00:01:11,800
à une augmentation de capital social,
qui sera spécialement réservée

22
00:01:12,040 --> 00:01:13,990
à ceux qui exercent leurs
stock-options.

23
00:01:14,190 --> 00:01:16,210
Et puis par ailleurs,
il y a une autre version,

24
00:01:16,420 --> 00:01:19,990
c'est la possibilité d'acheter
des actions.

25
00:01:20,190 --> 00:01:23,170
Donc en réalité, ça suppose que
la société détienne ses propres

26
00:01:23,370 --> 00:01:29,740
actions et les vende aux salariés
qui exerceraient leurs stock-options

27
00:01:30,040 --> 00:01:33,340
et dans ce cas-là, on parle d'option
d'achat d'actions ; étant précisé

28
00:01:33,540 --> 00:01:35,900
que cette deuxième modalité est
très rare en pratique,

29
00:01:36,100 --> 00:01:39,370
en général, c'est la première modalité,
c'est le premier mécanisme qui

30
00:01:39,570 --> 00:01:40,330
est privilégié.

31
00:01:40,530 --> 00:01:44,020
Alors, sur quoi repose ce mécanisme
des stock-options ?

32
00:01:44,560 --> 00:01:49,840
Ça repose sur une promesse unilatérale,
à laquelle s'engage la société,

33
00:01:50,040 --> 00:01:54,250
une promesse d'émettre des actions
ou alors, de céder des actions.

34
00:01:55,180 --> 00:01:58,060
Et donc, le bénéficiaire des
stock-options bénéficie de ce qu'on

35
00:01:58,260 --> 00:02:02,500
appelle une option :
il va pouvoir lever l'option et

36
00:02:02,700 --> 00:02:04,480
devenir actionnaire à ce moment-là.

37
00:02:05,170 --> 00:02:08,860
Donc on prévoit un délai,
quand on émet les stock-options,

38
00:02:09,130 --> 00:02:12,790
il est prévu un délai,
à l'expiration duquel il va être

39
00:02:12,990 --> 00:02:17,080
possible, pour les bénéficiaires
de ces stock-options, de ces options

40
00:02:17,280 --> 00:02:19,900
qui leur sont reconnues,
de lever ces options,

41
00:02:20,100 --> 00:02:22,390
pour devenir propriétaire d'actions.

42
00:02:23,590 --> 00:02:27,310
Donc par exemple, on peut vous
dire que vous bénéficiez de ces

43
00:02:27,510 --> 00:02:29,650
options, option, par exemple,
de souscription d'actions,

44
00:02:29,920 --> 00:02:33,490
et dans deux ans, quatre ans,
cinq ans, vous allez pouvoir,

45
00:02:33,700 --> 00:02:38,590
en levant l'option, acheter des
actions, souscrire à des actions,

46
00:02:38,790 --> 00:02:40,210
à un prix prédéterminé.

47
00:02:40,570 --> 00:02:45,100
Donc dès l'origine, vous savez
à quel montant vous allez souscrire

48
00:02:45,300 --> 00:02:46,270
à ces actions.

49
00:02:47,260 --> 00:02:51,700
Ça va être intéressant à partir
du moment où le cours de la Bourse,

50
00:02:52,000 --> 00:02:54,220
où la valeur des actions,
de façon plus générale,

51
00:02:54,420 --> 00:02:58,840
a augmenté, par rapport à la valeur
qui était fixée dans la promesse

52
00:02:59,040 --> 00:03:01,120
d'émission, à la charge de la société.

53
00:03:01,540 --> 00:03:06,250
Par exemple, lorsqu'on vous a attribué
les stock-options, il peut être

54
00:03:06,450 --> 00:03:10,180
prévu que vous pourrez souscrire
aux actions, pour 100 euros par action.

55
00:03:10,390 --> 00:03:13,840
Si les actions valent plus de 100
euros, vous avez un intérêt,

56
00:03:15,370 --> 00:03:17,500
au moment où vous avez le droit
de lever l'option, vous avez intérêt

57
00:03:17,700 --> 00:03:19,720
à lever cette option,
parce que comme ça, vous réalisez

58
00:03:19,920 --> 00:03:20,680
une plus-value.

59
00:03:21,550 --> 00:03:25,240
Cette plus-value, on l'appelle
la plus-value d'acquisition :

60
00:03:26,380 --> 00:03:32,620
c'est la différence entre la valeur
prévue à l'origine, lorsque les

61
00:03:32,820 --> 00:03:36,790
stock-options sont émises,
et la valeur au moment où l'option

62
00:03:36,990 --> 00:03:37,750
est exercée.

63
00:03:37,950 --> 00:03:39,250
Donc ça, c'est ce qu'on appelle
la plus value-d'acquisition.

64
00:03:39,460 --> 00:03:43,780
Et puis en plus, vous pouvez avoir
réalisé ce qu'on appelle une plus-value

65
00:03:43,990 --> 00:03:48,100
de cession, c'est-à-dire que vous
conservez les actions auxquelles

66
00:03:48,300 --> 00:03:51,460
vous avez souscrit pendant un certain
temps, en espérant que le cours

67
00:03:51,660 --> 00:03:53,830
de bourse ou que la valeur des
actions augmente, et puis ensuite,

68
00:03:54,030 --> 00:03:56,470
vous allez pouvoir revendre ces
actions un peu plus tard et réaliser,

69
00:03:56,670 --> 00:04:00,490
en plus de la plus-value d'acquisition,
une plus-value de cession.

70
00:04:01,120 --> 00:04:05,200
Donc si je reprends mon exemple,
il était prévu que vous pouviez

71
00:04:05,440 --> 00:04:07,150
souscrire aux actions pour un montant
de 100 euros.

72
00:04:07,450 --> 00:04:11,290
Lorsque le délai d'option est écoulé
vous souscrivez, les actions valent

73
00:04:11,490 --> 00:04:13,600
120 euros, donc vous faites une
plus-value de 20 euros.

74
00:04:13,900 --> 00:04:16,360
Et puis imaginez que vous les conservez
encore deux ans, la valeur des

75
00:04:16,560 --> 00:04:20,080
actions passe de 120 à 140,
si vous les vendez deux ans plus tard,

76
00:04:20,280 --> 00:04:22,630
quand elles valent 140,
vous avez réalisé en plus une

77
00:04:22,830 --> 00:04:24,400
plus-value de cession.

78
00:04:25,300 --> 00:04:26,930
Donc ça, c'est intéressant quand
les cours de Bourse,

79
00:04:27,130 --> 00:04:29,440
quand la valeur des actions augmente,
ça ne l'est pas du tout,

80
00:04:29,650 --> 00:04:31,750
lorsque le cours diminue.

81
00:04:31,950 --> 00:04:33,970
Parce que si vous avez le droit
d'acheter 100 euros des actions

82
00:04:34,170 --> 00:04:36,250
qui maintenant valent 50 euros,
évidemment, vous n'avez pas intérêt

83
00:04:36,490 --> 00:04:37,250
à les acheter.

84
00:04:37,450 --> 00:04:39,970
Il faut bien voir que l'inconvénient
des stock-options, c'est que ça

85
00:04:40,170 --> 00:04:46,090
vous oblige à verser le prix de
souscription, vous ne les recevez

86
00:04:46,290 --> 00:04:47,740
pas gratuitement, ces actions.

87
00:04:48,010 --> 00:04:50,800
Vous devez acheter les actions
et puis vous les achetez moins

88
00:04:51,000 --> 00:04:52,420
cher que ce qu'elles valent,
donc ça vous permet de gagner de

89
00:04:52,620 --> 00:04:53,380
l'argent.

90
00:04:53,580 --> 00:04:56,800
Mais ça suppose que vous ayez tout
de même la somme requise pour les

91
00:04:57,000 --> 00:04:57,880
acheter, ces actions.

92
00:04:58,270 --> 00:05:02,070
Alors ces stock-options,
ça concerne uniquement les sociétés

93
00:05:02,270 --> 00:05:05,360
par actions et puis en pratique,
généralement, ça ne concerne que

94
00:05:05,560 --> 00:05:08,600
les sociétés cotées,
parce que c'est dans les sociétés

95
00:05:08,800 --> 00:05:11,900
cotées qu'il y a une vraie liquidité
des titres, qui permet au mécanisme

96
00:05:12,100 --> 00:05:13,010
de jouer à plein.

97
00:05:13,700 --> 00:05:17,690
Alors ça concerne les salariés,
ce sont les premiers destinataires

98
00:05:17,890 --> 00:05:20,000
de ces stock-options,
et ça concerne aussi d'autres

99
00:05:20,200 --> 00:05:22,910
personnes, et notamment les dirigeants,
alors plus précisément :

100
00:05:23,120 --> 00:05:25,430
le président du conseil
d'administration, le directeur général,

101
00:05:25,630 --> 00:05:28,430
les directeurs généraux délégués,
les membres du directoire ;

102
00:05:28,630 --> 00:05:30,260
et puis le texte, c'est l'article L.

103
00:05:30,470 --> 00:05:33,620
225-185 du Code de commerce,
parle également des gérants des

104
00:05:33,820 --> 00:05:36,020
sociétés par actions.

105
00:05:36,220 --> 00:05:38,180
Alors le terme de gérants,
il n'est pas très très opportun

106
00:05:38,380 --> 00:05:44,030
parce qu'en fait, ça renvoie plus
souvent à des gérants de SARL ou

107
00:05:44,230 --> 00:05:46,230
de sociétés de personnes,
qu'à des sociétés par actions.

108
00:05:46,430 --> 00:05:50,120
Mais le terme est voulu comme étant
général, pour englober tous types

109
00:05:50,320 --> 00:05:52,740
de gérants, en tout cas,
tous types de gérants exécutifs.

110
00:05:52,940 --> 00:05:56,990
Parce que ne sont pas visés les
administrateurs et les membres

111
00:05:57,190 --> 00:06:00,710
du conseil de surveillance,
qui ne gèrent pas, à proprement parler,

112
00:06:00,910 --> 00:06:01,700
la société.

113
00:06:02,600 --> 00:06:05,720
Autre précision : il ne faut pas
que le bénéficiaire détienne déjà

114
00:06:05,920 --> 00:06:07,440
plus de 10 % du capital social.

115
00:06:07,640 --> 00:06:10,820
Donc les stock-options,
ça a vocation à s'adresser à des

116
00:06:11,020 --> 00:06:14,390
personnes qui n'ont pas déjà une
part importante du capital social.

117
00:06:14,690 --> 00:06:16,400
Alors je vous l'ai dit,
et c'est d'ailleurs pour ça que

118
00:06:16,600 --> 00:06:19,250
j'en parle dans ce chapitre,
les stock-options sont a priori

119
00:06:19,460 --> 00:06:22,580
pensées, en premier lieu,
pour les salariés.

120
00:06:22,910 --> 00:06:25,310
Et d'ailleurs, c'est dans l'article L.

121
00:06:25,550 --> 00:06:28,850
225-179 du Code de commerce,
qui est le premier à préciser pour

122
00:06:29,050 --> 00:06:32,800
qui ces stock-options peuvent être
émises, ça vise les salariés.

123
00:06:33,000 --> 00:06:34,700
Les dirigeants, eux,
n'apparaissent que bien plus loin,

124
00:06:34,900 --> 00:06:35,840
à cet article L.

125
00:06:36,040 --> 00:06:38,030
225-185, dont je viens de vous parler.

126
00:06:38,240 --> 00:06:41,030
Mais il faut bien voir qu'en pratique,
dans la réalité, ce sont

127
00:06:41,230 --> 00:06:43,400
essentiellement les dirigeants,
qui sont bénéficiaires des

128
00:06:43,600 --> 00:06:45,470
stock-options et à la rigueur,
éventuellement aussi,

129
00:06:45,710 --> 00:06:50,600
des cadres supérieurs,
des directeurs des ressources humaines,

130
00:06:50,800 --> 00:06:52,010
directeurs financiers,
etc., etc..

131
00:06:54,730 --> 00:07:00,910
Pour éviter les abus dans l'usage
de ces stock-options, et notamment

132
00:07:02,740 --> 00:07:07,210
le fait que des dirigeants lèvent
les options bien avant l'expiration

133
00:07:07,410 --> 00:07:09,850
de leur fonction, alors que le
but des stock-options, c'est quand

134
00:07:10,050 --> 00:07:13,300
même d'inciter les dirigeants et
les salariés à davantage s'investir

135
00:07:13,500 --> 00:07:16,960
dans la société et donc à rester
actionnaires, pour avoir un retour

136
00:07:17,160 --> 00:07:19,870
sur leur investissement par le
biais des bénéfices, cela serait

137
00:07:20,070 --> 00:07:23,380
remis en cause si les dirigeants,
par exemple, peuvent facilement

138
00:07:25,410 --> 00:07:28,210
lever leurs options et les revendre
immédiatement après,

139
00:07:28,570 --> 00:07:31,450
et donc sans conserver les actions
qui sont censées pourtant les inciter

140
00:07:31,650 --> 00:07:34,390
à mieux s'investir dans la société,
donc pour éviter ce genre d'abus,

141
00:07:35,050 --> 00:07:36,640
la loi, l'article L.

142
00:07:36,940 --> 00:07:40,570
225-185 et plus précisément,
l'alinéa 4 de cet article,

143
00:07:40,870 --> 00:07:43,480
prévoit deux alternatives,
entre lesquelles le conseil

144
00:07:43,680 --> 00:07:45,940
d'administration va devoir choisir.

145
00:07:48,520 --> 00:07:51,670
La première alternative,
c'est de prévoir l'impossibilité

146
00:07:51,870 --> 00:07:53,980
de lever l'option avant l'expiration
des fonctions.

147
00:07:54,180 --> 00:07:59,710
Donc, tant qu'on ne sait pas qu'il
va y avoir un terme à vos fonctions,

148
00:08:00,790 --> 00:08:03,190
un terme précis, vous ne pouvez
pas lever les options,

149
00:08:03,390 --> 00:08:08,290
vous êtes obligé de conserver ces
options sans les lever.

150
00:08:08,490 --> 00:08:12,130
Donc, ça vous incite à continuer
à vous investir, jusqu'à l'expiration

151
00:08:12,330 --> 00:08:13,090
de vos fonctions.

152
00:08:13,290 --> 00:08:16,960
Deuxième alternative possible :
fixer une quantité d'actions résultant

153
00:08:17,160 --> 00:08:20,110
de la levée de l'option,
que les dirigeants doivent conserver

154
00:08:20,310 --> 00:08:21,070
durant leurs fonctions.

155
00:08:21,270 --> 00:08:23,950
Donc là, on ne vous interdit pas
de lever l'option, mais une fois

156
00:08:24,150 --> 00:08:25,540
que vous avez des actions,
il y a un pourcentage que vous

157
00:08:25,740 --> 00:08:28,540
devez nécessairement conserver,
pendant toute la durée de vos

158
00:08:28,740 --> 00:08:29,500
fonctions.

159
00:08:29,700 --> 00:08:33,790
Donc ça c'est pour limiter les abus,
que ces règles sont désormais prévues.

160
00:08:34,300 --> 00:08:37,450
Quelles sont les règles,
par ailleurs, qui sont prévues

161
00:08:37,650 --> 00:08:42,010
pour l'émission de ces stock-options
et pour le fonctionnement de ces

162
00:08:42,210 --> 00:08:42,970
stock-options ?

163
00:08:43,170 --> 00:08:46,570
Alors la première règle,
c'est celle qui est relative à

164
00:08:46,770 --> 00:08:54,580
l'émission des stock-options,
c'est l'assemblée générale

165
00:08:54,780 --> 00:09:01,770
extraordinaire qui doit autoriser
préalablement l'émission de ces

166
00:09:02,200 --> 00:09:07,720
options, donc la possibilité d'accorder

167
00:09:09,340 --> 00:09:12,790
ces options se fait sur autorisation
préalable de l'assemblée générale

168
00:09:12,990 --> 00:09:13,750
extraordinaire.

169
00:09:13,950 --> 00:09:15,970
Et l'assemblée générale extraordinaire,
elle se prononce sur un rapport

170
00:09:16,210 --> 00:09:20,320
du conseil d'administration et
un rapport spécial des commissaires

171
00:09:20,520 --> 00:09:21,280
aux comptes.

172
00:09:21,480 --> 00:09:22,240
Voyez à ce propos les articles L.

173
00:09:22,440 --> 00:09:24,640
225-177 et L.

174
00:09:24,910 --> 00:09:27,400
225-179 du Code de commerce.

175
00:09:28,330 --> 00:09:31,930
L'assemblée générale extraordinaire
va également fixer le délai durant

176
00:09:32,130 --> 00:09:34,650
lequel l'option peut être exercée
par son bénéficiaire,

177
00:09:34,850 --> 00:09:36,010
donc là, c'est l'article L.

178
00:09:36,250 --> 00:09:37,540
225-183 du Code de commerce.

179
00:09:37,840 --> 00:09:40,150
Donc la fenêtre de tir,
la fenêtre de levée d'option,

180
00:09:40,350 --> 00:09:43,900
elle est déterminée par l'assemblée
générale extraordinaire.

181
00:09:44,100 --> 00:09:46,840
Mais ensuite, le relais est passé
au conseil d'administration,

182
00:09:47,040 --> 00:09:49,510
puisque c'est lui qui va fixer
les conditions dans lesquelles

183
00:09:49,710 --> 00:09:51,380
les options sont consenties.

184
00:09:51,580 --> 00:09:53,000
C'est ce que prévoit l'article L.

185
00:09:53,200 --> 00:09:57,250
225-177 alinéa 2 du Code de commerce
et notamment, c'est lui qui va

186
00:09:57,520 --> 00:10:02,230
désigner qui sont les bénéficiaires
et qui va préciser quels sont les

187
00:10:02,430 --> 00:10:06,400
critères qui président à la sélection
des bénéficiaires.

188
00:10:06,700 --> 00:10:09,940
C'est également le conseil
d'administration qui va déterminer

189
00:10:10,390 --> 00:10:13,270
le prix de souscription ou
d'acquisition des actions,

190
00:10:13,470 --> 00:10:18,200
au moment de l'attribution des
options ; alors d'après des modalités

191
00:10:18,400 --> 00:10:20,780
qui sont déterminées par l'assemblée
générale extraordinaire,

192
00:10:20,980 --> 00:10:26,480
sur rapport du commissaire aux comptes,
mais le prix précis va être estimé,

193
00:10:26,680 --> 00:10:28,130
lui, par le conseil d'administration.

194
00:10:28,470 --> 00:10:32,750
Donc ce prix auquel on peut souscrire
ou auquel on peut acheter des actions

195
00:10:32,950 --> 00:10:38,120
quand la période d'option sera ouverte,
ça, c'est le conseil d'administration

196
00:10:38,320 --> 00:10:39,860
qui le fixe précisément.

197
00:10:40,880 --> 00:10:43,280
Il y a un encadrement,
lorsque la société est cotée.

198
00:10:43,480 --> 00:10:46,820
Lorsque la société est cotée,
vous ne pouvez pas prévoir un prix

199
00:10:47,020 --> 00:10:50,690
de souscription ou d'acquisition
qui serait inférieur à la moyenne

200
00:10:50,890 --> 00:10:54,560
des cours de cotation,
calculée sur les 20 séances de

201
00:10:54,760 --> 00:10:58,390
bourse précédant le jour où l'option
est consentie.

202
00:10:58,590 --> 00:11:01,670
Donc le conseil d'administration,
il va regarder quelle était la

203
00:11:01,870 --> 00:11:05,270
moyenne du cours de bourse pendant
les 20 jours de bourse précédents,

204
00:11:05,690 --> 00:11:11,870
et il ne pourra pas fixer un prix
d'acquisition qui soit inférieur

205
00:11:12,140 --> 00:11:15,920
à 80 % de cette moyenne ainsi calculée.

206
00:11:16,190 --> 00:11:21,140
Donc vous pouvez donner un certain
avantage, par exemple le jour où

207
00:11:21,340 --> 00:11:26,120
le conseil d'administration décide
d'attribuer les options,

208
00:11:27,510 --> 00:11:29,780
ce conseil d'administration,
on peut constater que la moyenne

209
00:11:30,080 --> 00:11:33,260
c'est 100 euros, sur les 20 jours
de bourse précédents,

210
00:11:33,710 --> 00:11:39,110
et le conseil d'administration,
il peut faire une faveur aux

211
00:11:39,310 --> 00:11:42,380
bénéficiaires des stock-options,
en prévoyant dès le départ un prix

212
00:11:42,580 --> 00:11:45,890
qui est inférieur à cette moyenne
constatée sur les 20 jours précédents,

213
00:11:46,090 --> 00:11:48,650
donc par exemple, il peut prévoir
un prix de 90 euros.

214
00:11:48,960 --> 00:11:51,860
Alors évidemment, l'option ne va
pas pouvoir être levée immédiatement :

215
00:11:52,060 --> 00:11:55,340
il va falloir attendre que la période
de levée d'option arrive.

216
00:11:58,010 --> 00:12:01,280
Mais c'est quand même un avantage,
parce que dans mon exemple,

217
00:12:01,550 --> 00:12:06,530
si lorsqu'il est possible de lever
l'option, les actions valent 100 euros,

218
00:12:06,730 --> 00:12:10,160
eh bien si vous avez la possibilité
de les souscrire à 90 euros,

219
00:12:10,460 --> 00:12:15,620
c'est tout de même opportun et
donc vous allez avoir intérêt à

220
00:12:15,820 --> 00:12:17,570
lever vos options à ce moment-là.

221
00:12:17,770 --> 00:12:21,260
Alors que si on avait retenu la
moyenne du cours de bourse à 100 euros,

222
00:12:21,860 --> 00:12:23,780
au moment où on avait décidé
d'attribuer les options,

223
00:12:23,980 --> 00:12:26,690
ça n'aurait présenté aucun intérêt,
lorsque vous avez la possibilité

224
00:12:26,890 --> 00:12:30,680
de lever ces options,
parce que la valeur de ces options

225
00:12:30,880 --> 00:12:35,360
serait la même que celle à laquelle
vous avez le droit de souscrire

226
00:12:35,560 --> 00:12:37,340
à ces actions, donc ça ne présenterait
pas d'intérêt.

227
00:12:37,940 --> 00:12:41,450
Donc ça, cet avantage,
il est possible de prévoir un prix

228
00:12:41,650 --> 00:12:45,730
d'acquisition inférieur à la moyenne
des cours de Bourse sur 20 jours,

229
00:12:45,930 --> 00:12:49,280
mais on ne peut pas aller en dessous
de 80 % de la valeur constatée

230
00:12:49,480 --> 00:12:52,190
sur ces 20 jours, de la valeur
moyenne constatée sur ces 20 jours.

231
00:12:52,970 --> 00:12:56,750
Cette option que l'on attribue
à un bénéficiaire, elle n'est pas

232
00:12:56,950 --> 00:12:57,710
cessible.

233
00:12:57,910 --> 00:13:00,500
Vous n'avez pas la possibilité,
ce n'est pas comme un bon de

234
00:13:00,700 --> 00:13:02,540
souscription d'actions,
que nous avons vu tout à l'heure

235
00:13:02,740 --> 00:13:06,590
à propos des OBSA, vous n'avez
pas la possibilité de les céder,

236
00:13:07,460 --> 00:13:10,310
ces options, elles sont personnelles,
elles sont incessibles,

237
00:13:10,510 --> 00:13:11,360
c'est l'article L.

238
00:13:11,570 --> 00:13:14,480
225-183 alinéa 2, qui prévoit cette
règle.

239
00:13:16,180 --> 00:13:20,470
Si l'option est exercée,
vous allez, comme je vous le disais,

240
00:13:20,670 --> 00:13:24,790
devoir verser une certaine somme
à la société, pour souscrire à

241
00:13:24,990 --> 00:13:26,170
ces actions, pour acheter ces actions.

242
00:13:27,370 --> 00:13:30,400
Cette somme, vous devez la verser
en numéraire ou alors,

243
00:13:30,600 --> 00:13:32,860
vous avez aussi la possibilité
de procéder par compensation de

244
00:13:33,060 --> 00:13:33,820
créance.

245
00:13:34,020 --> 00:13:36,040
C'est-à-dire que si la société
vous doit de l'argent,

246
00:13:36,240 --> 00:13:39,070
vous allez pouvoir compenser cette
somme que vous doit la société,

247
00:13:39,270 --> 00:13:43,330
avec la somme que vous devez à
la société, au titre de l'achat

248
00:13:43,530 --> 00:13:47,260
ou de la souscription aux actions
que vous obtenez, en application

249
00:13:47,460 --> 00:13:49,780
des stock-options qui vous ont
été attribuées.

250
00:13:50,830 --> 00:13:56,740
Il est fréquemment prévu que les
options deviendront caduques,

251
00:13:57,010 --> 00:14:01,090
si le bénéficiaire n'est plus présent
dans la société, au moment ou la

252
00:14:01,290 --> 00:14:03,520
levée d'option est possible.

253
00:14:03,720 --> 00:14:07,010
Donc ça, c'est ce qu'on appelle
une clause de présence.

254
00:14:07,210 --> 00:14:09,950
Et cette clause de présence,
elle a été validée par la

255
00:14:10,150 --> 00:14:14,450
jurisprudence, dans un arrêt de
la Chambre commerciale du 23 mars 2010.

256
00:14:14,900 --> 00:14:15,660
Donc voilà pour les stock-options.

257
00:14:16,100 --> 00:14:18,650
Il y a un autre outil,
un autre instrument,

258
00:14:18,890 --> 00:14:21,680
qui est utilisé pour favoriser
l'actionnariat salarié :

259
00:14:22,490 --> 00:14:25,820
ce sont les attributions gratuites
d'actions et ça, c'est une section 2.

260
00:14:27,390 --> 00:14:30,740
Les actions gratuites,
donc qui peuvent être attribuées

261
00:14:30,940 --> 00:14:35,390
donc gratuitement aux salariés,
sont aussi appelées actions de

262
00:14:35,590 --> 00:14:39,260
performance, parce que généralement,
leur attribution dépend de la

263
00:14:39,460 --> 00:14:41,630
réalisation de certaines performances,
par la société.

264
00:14:42,830 --> 00:14:47,930
Ces actions gratuites,
pendant longtemps, elles n'existaient

265
00:14:48,130 --> 00:14:50,450
pas en France, alors qu'elles
existaient à l'étranger et elles

266
00:14:50,650 --> 00:14:54,520
ont été introduites en France,
par une loi de finance du 30 septembre

267
00:14:54,720 --> 00:14:55,480
2004.

268
00:14:55,680 --> 00:14:59,420
Donc aujourd'hui, les actions gratuites
existent en France également et

269
00:14:59,750 --> 00:15:02,540
elles présentent un certain nombre
d'avantages, par rapport aux

270
00:15:02,740 --> 00:15:03,500
stock-options.

271
00:15:04,760 --> 00:15:06,500
Elles présentent un certain nombre
d'avantages par rapport aux

272
00:15:06,700 --> 00:15:09,920
stock-options et en particulier,
elles présentent l'avantage de

273
00:15:10,120 --> 00:15:14,810
ne pas nécessiter, pour en acquérir
la propriété, de verser une certaine

274
00:15:15,010 --> 00:15:15,770
somme.

275
00:15:15,970 --> 00:15:18,920
Parce que je vous rappelle que
quand vous avez des stock-options,

276
00:15:19,250 --> 00:15:22,190
vous allez devoir verser la somme
correspondant au prix de souscription

277
00:15:22,390 --> 00:15:23,150
ou au prix d'achat des actions.

278
00:15:23,350 --> 00:15:25,940
Là, avec les attributions gratuites
d'actions, vous n'avez pas besoin

279
00:15:26,140 --> 00:15:28,370
de respecter cette règle,
vous n'avez pas de besoin de faire

280
00:15:28,570 --> 00:15:31,250
un versement initial,
vous recevez juste gratuitement

281
00:15:31,550 --> 00:15:33,480
les actions gratuites.

282
00:15:35,270 --> 00:15:37,790
Ces actions gratuites,
elles sont régies par les articles L.

283
00:15:37,990 --> 00:15:45,050
225-197 et suivants du Code de
commerce et ces dispositions visent

284
00:15:45,290 --> 00:15:47,930
toutes les sociétés par actions ;
c'est-à-dire les sociétés anonymes,

285
00:15:48,130 --> 00:15:50,180
celles que nous sommes en train
d'étudier, mais également les SAS,

286
00:15:50,380 --> 00:15:53,810
les sociétés en commandite par
actions et les sociétés européennes.

287
00:15:54,170 --> 00:15:57,200
Les limites, quant aux personnes,
ce sont les mêmes que pour les

288
00:15:57,400 --> 00:15:58,160
stock-options.

289
00:15:58,580 --> 00:16:01,670
Et on retrouve un encadrement,
mais cette fois-ci qui est un peu

290
00:16:01,870 --> 00:16:06,890
plus poussé, que pour les
stock-options, afin de s'assurer

291
00:16:07,090 --> 00:16:10,760
que les attributions gratuites
d'actions jouent véritablement

292
00:16:10,960 --> 00:16:14,600
leur rôle, c'est-à-dire qu'elles
permettent à leurs bénéficiaires,

293
00:16:14,800 --> 00:16:17,960
elles incitent leurs bénéficiaires
à davantage s'investir dans la société,

294
00:16:18,160 --> 00:16:22,280
dans leur travail, dans leur fonction,
parce qu'ils sont aussi actionnaires

295
00:16:22,480 --> 00:16:26,630
et donc eux aussi, ils ont un droit
au bénéfice par ce biais.

296
00:16:27,140 --> 00:16:31,820
Alors comment se réalise ce contrôle,
cet encadrement, justement pour

297
00:16:32,020 --> 00:16:35,360
favoriser cette incitation à bien
travailler, d'une certaine façon ?

298
00:16:36,110 --> 00:16:38,240
La première règle, c'est que
l'acquisition de la propriété des

299
00:16:38,440 --> 00:16:42,110
actions gratuites n'est que graduelle,
c'est-à-dire qu'on ne devient pas

300
00:16:42,310 --> 00:16:46,190
immédiatement propriétaire des
actions gratuites qui vous sont

301
00:16:46,390 --> 00:16:47,150
attribuées.

302
00:16:47,350 --> 00:16:51,770
Il y a une période qu'on appelle
une période d'acquisition et c'est

303
00:16:51,970 --> 00:16:53,570
uniquement à l'expiration de cette
période d'acquisition,

304
00:16:53,770 --> 00:16:56,630
que vous deviendrez pleinement
propriétaire des actions.

305
00:16:56,900 --> 00:17:01,490
Si entre le moment où on vous attribue
les actions gratuites et l'expiration

306
00:17:01,690 --> 00:17:03,710
de la période d'acquisition,
vous perdez la qualité,

307
00:17:03,910 --> 00:17:06,770
par exemple, de salarié ou de
dirigeant, vous ne bénéficierez pas,

308
00:17:06,970 --> 00:17:10,310
vous ne deviendrez pas propriétaire
de ces actions.

309
00:17:11,660 --> 00:17:15,110
Donc cette période d'acquisition,
elle est au minimum d'un an.

310
00:17:15,650 --> 00:17:19,040
Mais la société peut prévoir une
durée plus longue, mais le minimum,

311
00:17:19,240 --> 00:17:20,000
c'est un an.

312
00:17:20,200 --> 00:17:22,940
Ensuite, il y a une période de
conservation, donc vous devenez

313
00:17:23,140 --> 00:17:26,150
vraiment propriétaire des actions,
mais vous n'avez pas le droit de

314
00:17:26,350 --> 00:17:27,200
les vendre tout de suite.

315
00:17:27,400 --> 00:17:31,970
Donc, vous n'allez pas pouvoir
réaliser une plus-value immédiate

316
00:17:32,170 --> 00:17:36,040
ou très rapidement, de toute façon,
vous n'allez pas pouvoir immédiatement

317
00:17:36,240 --> 00:17:38,090
transformer en argent,
les actions qu'on vous a remises

318
00:17:38,290 --> 00:17:41,000
gratuitement ; parce que le but,
c'est que vous restiez dans la société,

319
00:17:41,240 --> 00:17:45,080
intéressé au bénéfice de cette société,
donc il y a une période de

320
00:17:45,280 --> 00:17:46,040
conservation.

321
00:17:46,240 --> 00:17:48,680
Cette période de conservation,
elle n'a pas une durée qui est

322
00:17:48,880 --> 00:17:51,200
prévue juste pour la période de
conservation, il est juste précisé

323
00:17:51,710 --> 00:17:57,050
que la durée minimale de la période
d'acquisition plus la période de

324
00:17:58,490 --> 00:18:02,450
conservation ne peut pas être
inférieure à deux ans.

325
00:18:02,810 --> 00:18:06,020
Donc au minimum, quand on cumule
période d'acquisition et période

326
00:18:06,220 --> 00:18:08,240
de souscription, ça ne peut pas
faire moins de deux ans.

327
00:18:08,540 --> 00:18:11,330
Donc si vous avez prévu le minimum
pour la période d'acquisition,

328
00:18:11,530 --> 00:18:17,000
c'est à dire un an, il faudra que
la période de conservation soit

329
00:18:17,200 --> 00:18:18,510
au minimum d'un an également.

330
00:18:18,740 --> 00:18:21,290
Mais si vous avez prévu une période
d'acquisition de deux ans,

331
00:18:21,490 --> 00:18:24,590
eh bien là, il n'y a pas besoin
de prévoir une période de conservation

332
00:18:24,790 --> 00:18:27,380
à l'expiration de ces deux ans,
parce que la durée cumulée de la

333
00:18:27,580 --> 00:18:31,220
période d'acquisition et la période
de conservation atteignent déjà

334
00:18:31,420 --> 00:18:33,200
le minimum requis par la loi.

335
00:18:33,400 --> 00:18:39,650
Bref, ces règles qui obligent à
rester dans la société,

336
00:18:39,850 --> 00:18:44,150
à ne pas perdre la qualité qui
justifie l'attribution des actions

337
00:18:44,350 --> 00:18:49,940
ou alors, qui incitent à conserver,
qui obligent à conserver les actions

338
00:18:50,140 --> 00:18:54,050
attribuées gratuitement,
ces règles, elles visent à favoriser

339
00:18:54,250 --> 00:18:56,390
la fidélité des bénéficiaires.

340
00:18:56,590 --> 00:18:59,210
Alors s'agissant des dirigeants,
des mandataires sociaux,

341
00:18:59,410 --> 00:19:02,360
qui peuvent aussi être les
bénéficiaires des attributions

342
00:19:02,560 --> 00:19:04,090
gratuites d'actions,
dans les mêmes conditions que pour

343
00:19:04,290 --> 00:19:08,290
les stock-options, on retrouve
la même règle que celle qui est

344
00:19:08,490 --> 00:19:09,430
prévue pour les stock-options.

345
00:19:09,730 --> 00:19:11,800
Sauf que cette fois-ci,
elle est prévue à l'article L.

346
00:19:12,070 --> 00:19:18,160
225-197-1 II alinéa 4 de ce Code
de commerce, on retrouve la règle

347
00:19:19,450 --> 00:19:21,670
selon laquelle le conseil
d'administration doit choisir entre

348
00:19:21,870 --> 00:19:25,240
les deux options, les deux options
suivantes, qui sont les mêmes que

349
00:19:25,440 --> 00:19:29,260
pour les stock-options :
soit décider que les actions ne

350
00:19:29,460 --> 00:19:31,990
peuvent pas être cédées par les
intéressés avant la cessation de

351
00:19:32,190 --> 00:19:35,620
leurs fonctions, soit alors fixer
une quantité d'actions,

352
00:19:35,820 --> 00:19:41,170
qui devront être conservées jusqu'à
la cessation des fonctions.

353
00:19:41,640 --> 00:19:44,950
Donc voilà pour ces règles relatives
aux salariés.